北京市通商律师事务所 关于 广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易 之 实施情况法律意见书 二〇一九年十二月 中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: 关于广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 实施情况法律意见书 致：广西慧金科技股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧球科技”、“上市公司”)的委托，担任慧球科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”或“标的公司”)项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见(以下简称“本法律意见”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，已分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 30 日、2019 年 7 月 15 日、2019 年 7 月 29 日、2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 27 日就本次重大资产重组出 具《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”) 、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之资产交割法律意见书》(以下简称“《交割法律意见书》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的释义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《交割法律意见书》、《补充法律意见书(四)》相同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、 《交割法律意见书》、《补充法律意见书(四)》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供慧球科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易方案 根据上市公司关于本次交易的第九届董事会第十一次会议、2018 年年度股东大会审议通过的本次交易相关的各项议案、《换股吸收合并协议》及补充协议、《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》等相关文件。本次交易方案的主要内容如下： 1.1 本次交易方案 本次交易方案为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀全体股东 持有的天下秀 100%股份并对天下秀进行吸收合并。上市公司为吸收合并 方，天下秀为被吸收合并方；本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资 格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下 秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。 1.2 本次发行的基本情况 1.2.1 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 人民币 1.00 元。 1.2.2 发行方式及发行对象 本次发行方式为非公开发行，发行对象为持有天下秀 100%股份的 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、 厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、 中安润信、上海沁朴、招远秋实共 15 名交易对方。 1.2.3 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公 告日。 发行价格为每股 3.00 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公 司股票均价的 90%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会 及上海证券交易所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进 行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送 股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则： 派息：P1＝ P0－D 送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N) 增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N) 慧球科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。 1.2.4 发行数量 发行数量计算公式为：发行股份总数=天下秀 100%股份的交易价格 ÷发行价格。 天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为： 天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易 价格×该股东在天下秀的持股比例÷本次发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的， 天下秀全体股东自愿赠送给上市公司，上市公司向天下秀全体股东 合计发行股份数为 1,331,666,659 股，具体发行情况如下： 序号 发行对象名称 获得股份数量(股) 1 ShowWorld HK 332,615,750 2 利兹利 127,186,438 3 永盟 95,510,860 4 澄迈新升 93,543,291 5 庥隆金实 100,387,904 6 厦门赛富 99,501,207 7 嘉兴腾元 99,501,207 8 海南金慧 59,479,942 9 微博开曼 147,726,614 10 文泰投资 37,645,509 11 宏远伯乐 28,519,270 12 中安润信 19,012,847 13 上海沁朴 15,210,296 14 杭州长潘 65,905,768 15 招远秋实 9,919,756 合计 1,331,666,659 。 1.2.5 锁定期 (1) 天下秀股东 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺： 本公司通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理上述股份； 在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算)； 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管 意见进行相应调整。 (2) 天下秀股东澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安 润信承诺： 本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理上述股份； 在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算)； 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管 意见进行相应调整。 (3) 天下秀股东海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰 投资、庥隆金实承诺： 针对本企业在本次重组中以增资1前股份置换获得的上市公司 股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以 任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司 股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业 持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款 足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 12 个月，则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之 日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司 股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业 持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完成之日与增资款 足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 12 个月，则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之 日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算)； 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； 如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管 意见进行相应调整。 (4) 发行股票上市地点 本次发行股票上市地点为上交所。 二、 本次交易的批准及授权 1 具体指 2019 年 3 月，天下秀第二次增资，投资金额为 4.5 亿元。 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1 慧球科技内部的批准和授权 2018 年 12 月 1 日，慧球科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过了 本次交易涉及的《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联 交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司本次吸收合并构成关联交易 的议案》、《关于本次交易符合第十三 条的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关 于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于提请聘请本次重组相关中 介机构的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。董事会 在审议本次吸收合并涉及的相关议案时关联董事回避表决。 2019 年 3 月 25 日，慧球科技召开职工代表大会会议，审议通过了《关于 本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。 2019 年 4 月 28 日，慧球科技召开第九届董事会第十一次会议，审议通过 了本次交易涉及的《重组报告书(草案)》、《提请股东大会同意新浪集团 控制的 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、李 檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有 限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，并同意与天下 秀签署《换股吸收合并协议》补充协议、与天下秀全体股东签署《盈利预 测补偿协议》。董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案时关联董事回 避表决。 2019 年 4 月 28 日，慧球科技召开第九届监事会第八次会议，审议通过了 本次交易涉及的《重组报告书(草案)》、《提请股东大会同意新浪集团控 制的 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、李檬 控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限 合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，并同意与天下秀 签署《换股吸收合并协议》补充协议、与天下秀全体股东签署《盈利预测 补偿协议》等相关议案。 2019 年 5 月 21 日，慧球科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次 交易涉及的《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次 吸收合并构成关联交易的议案》、《关于签署、的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。股东大会在审议本次吸收合 并涉及的相关议案时关联股东回避表决。 2.2 交易对方的批准与授权 根据天下秀全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，天下 秀全体股东分别通过内部程序决议同意参与本次交易。 2.3 天下秀的批准与授权 2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。 2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，审议通过了《关于同意公司重 组上市的议案》、《授权法定代表人签署文件及办理具体事宜的议案》等 议案。 2019 年 3 月 28 日，天下秀召开职工代表大会会议，审议通过了《关于本 次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。 2.4 中国证监会的核准 2019 年 9 月 6 日，中国证监会出具《关于核准广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可[2019]1659号)， 批复：“核准广西慧金科技股份有限公司向 ShowWorld HongKong Limited 发行332,615,750股股份、向WB Online Investment Limited发行147,726,614 股股份、向北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)发行 127,186,438 股股份、 向深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)发行 100,387,904 股股份、向嘉兴 腾元投资合伙企业(有限合伙)发行 99,501,207 股股份、向厦门赛富股权投 资合伙企业(有限合伙)发行 99,501,207 股股份、向北京永盟投资合伙企业 (有限合伙)发行 95,510,860 股股份、向澄迈新升投资管理中心(有限合伙) 发行 93,543,291 股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)发行 65,905,768 股股份、向海南金慧投资管理中心(有限合伙)发行 59,479,942 股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)发行 37,645,509 股股份、向北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)发行 28,519,270 股股份、向 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)发行 19,012,847 股股份、向上 海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 15,210,296 股股份、向深圳 市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)发行9,919,756股股份吸收合并北京天 下秀科技股份有限公司。” 2.5 商务部的批复 2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出 具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下 秀科技股份有限公司等事项的批复》(商资批[2019]696 号)，批复原则同意 广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则 同意 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述 吸收合并战略投资上市公司。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。 三、 本次交易的实施情况 3.1 资产交割及过户情况 根据本次交易涉及的《换股吸收合并协议》及补充协议等相关文件，本次 交易中，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；本次吸收合并 完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其 子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注 销。自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务 和责任将由上市公司享有和承担。相关资产由上市公司所有，天下秀应协 助上市公司办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能 及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及 收益等仍自交割日起概括转移至上市公司，不影响上市公司对上述资产享 有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至上市公司名下。 2019 年 12 月 10 日，上市公司与天下秀签订《广西慧金科技股份有限公司 与北京天下秀科技股份有限公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的 交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，约定以 2019 年 12 月 10 日 为本次交易的交割日，以 2019 年 12 月 9 日为交割审计基准日，于该交割 日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡 期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀的全部资产、 负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。 各方确认，天下秀已根据《资产交割协议》附件以 2019 年 12 月 9 日为基 准日编制的财产清单所列示的全部资产交付给上市公司实际占有、使用、 处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自本次吸 收合并的交割日起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已实际过户 登记至上市公司名下。 根据天下秀提供的材料，截至本法律意见书出具之日，除微岚星空、专利、 软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务 并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理该等未实际过户手 续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍，不会对本次交易产 生重大不利影响。天下秀已就本次交易交割日资产账面价值的 100%履行 了过户义务(其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方 式代为履行过户义务占 0.05%，履行过户资产覆盖账面值 100%)2。 3.2 债权债务处理情况 天下秀及上市公司已就本次吸收合并交易履行了债权人通知、公告程序， 在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的 要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。 根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割 日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。 3.3 验资情况 2019 年 12 月 11 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次吸收合并进 行了验资并出具了《验资报告》(中汇会验[2019]5096 号)。根据《验资报 告》，截至 2019 年 12 月 11 日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产 缴纳的新增注册资本合计人民币 1,331,666,659 元，鉴于本次吸收合并后天 下秀持有的上市公司股份 46,040,052 股予以注销，本次吸收合并新增注册 资本为人民币 1,285,626,607 元，变更后上市公司的注册资本为人民币 1,680,420,315 元。 3.4 股份发行登记及股份注销 根据《吸收合并协议》及其补充协议、中国证监会及商务部的批复，慧金 科技应向 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾 元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、 中安润信、上海沁朴、招远秋实共 15 名交易对方发行股份数量如下： 序号 发行对象名称 获得股份数量(股) 1 ShowWorld HK 332,615,750 2 利兹利 127,186,438 3 永盟 95,510,860 4 澄迈新升 93,543,291 5 庥隆金实 100,387,904 6 厦门赛富 99,501,207 7 嘉兴腾元 99,501,207 8 海南金慧 59,479,942 9 微博开曼 147,726,614 10 文泰投资 37,645,509 11 宏远伯乐 28,519,270 12 中安润信 19,012,847 2根据新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署的《代付协议》，新浪集团下属公司代天下秀向上市公司支付了(1)与天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 元货币资金、(2)与微岚星空截至资产交割日(2019 年 12 月 10 日)的账面价值人民币 100 万元、(3) 与专利、软件著作权资产评估价值人民币 8,978.86 万元等 值的现金。 序号 发行对象名称 获得股份数量(股) 13 上海沁朴 15,210,296 14 杭州长潘 65,905,768 15 招远秋实 9,919,756 合计 1,331,666,659 上市公司已于2019年12月30日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事 宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”) 提交相关登记材料。根据中登公司于 2019 年 12 月 30 日出具的《证券变更 登记证明》，上市公司发行的 1,331,666,659 股 A 股股份已登记至交易对方 名下，同时天下秀持有上市公司 46,040,052 股股份已办理股份注销手续。 本次交易后实际新增股份数量为 1,285,626,607 股。 经核査，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易项下天下秀的资 产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全部资产、负债、业务、合同 及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担。上市公司已就本次发行 的股份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的上市公司股份在 中登公司办理股份注销手续。 四、 现金选择权实施情况 2019 年 11 月 6 日，上市公司发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有 限公司暨关联交易现金选择权申报公告》(公告编号：临 2019-093)，拟于现金 选择权申报期(2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00)接受异议股东就其有 权行使现金选择权的股份进行的申报。 2019 年 11 月 12 日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公 告编号：临 2019-094)，本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。 五、 过渡期的相关安排 根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自评估基准日至交割日期间(过渡期)，天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方(即天下秀全体股东)承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。 各方同意以 2019 年 12 月 10 日为交割日，以 2019 年 12 月 9 日为交割审计 基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。 截至本法律意见书出具之日，尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。 六、 相关事实情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司、天下秀的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 七、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 2019 年 5 月 21 日，慧金科技召开 2018 年年度股东大会，表决通过《关于 提名李檬担任公司董事的议案》；同日，慧金科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举李檬先生为公司第九届董事会董事长的议案》。 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 八、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况 经上市公司的确认以及本所律师对上市公司公开披露信息的核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生因本次交易导致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 九、 相关协议及承诺的履行情况 9.1 本次交易相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《换股吸收合并协议》及补充协议等协议。经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行。 9.2 本次交易相关重要承诺的履行情况 经本所律师核查，本次交易相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，交易相关方未出现违反相关承诺的情形。 十、 本次交易尚需履行的后续事项 截止本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： 1. 上市公司、天下秀尚需办理本次吸收合并变更事宜的工商登记手续，包 括天下秀的工商注销手续； 2. 本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办 理过户给上市公司的登记手续或完善相关程序； 3. 上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就过渡期的 损益情况进行审计，并根据专项审计报告结果执行《吸收合并协议》及 其补充协议中关于过渡期间损益归属的有关规定； 4. 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相 关承诺方应当继续履行有关承诺事项。 综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 十一、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。 2. 本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全 部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和 承担，天下秀已就本次交易交割日资产账面价值的 100%履行了过户义 务(其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，新浪集团下属公司以现金 支付方式代为履行过户义务占 0.05%，履行过户资产覆盖账面值 100%)。 部分资产正在办理过户手续或完善相关程序，新浪集团下属公司已就该 等部分资产以现金方式代为履行过户义务。上市公司已就本次发行的股 份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的上市公司股份在中 登公司办理股份注销手续。 3. 本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报 行使现金选择权。 4. 本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5. 在本次交易实施过程中，上市公司未发生因本次交易导致的上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6. 本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，且承诺方未出现违反相 关承诺的情形。 7. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 本法律意见书正本壹式肆份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效，每份正本具有同等的法律效力。 (本页以下无正文) (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之实施情况法律意见书》的签署页) 北京市通商律师事务所(章) 经办律师：____________________ 吴 刚 经办律师：____________________ 万 洁 负 责 人：_____________________ 吴 刚 年 月 日
