[HK]同仁堂科技:建议修订公司章程；建议修订董事会议事规则；建议以现金购买集团公司目标资产；及股东特别大会通告
时间：2019年12月30日 17:35:34 中财网
原标题:同仁堂科技:建议修订公司章程；建议修订董事会议事规则；建议以现金购买集团公司目标资产；及股东特别大会通告此乃要件請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之北京同仁堂科技發展股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及
隨附之代理人委任表格以及回條送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商
或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
1666）
建議修訂公司章程
建議修訂董事會議事規則
建議以現金購買集團公司目標資產
及
股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
創陞融資有限公司
董事會函件載於本通函第
5頁至第
17頁。獨立董事委員會函件載於本通函第
18頁至第
19頁，當
中載有其致獨立股東之推薦意見。獨立財務顧問函件載於本通函第
20頁至第
34頁，當中載有其
致獨立董事委員會及獨立股東之意見。
本公司謹訂於二零二零年二月十七日（星期一）上午九時三十分假座中國北京市豐台區南三環中
路
20號舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第
54頁至第
56頁。
如閣下擬委任代理人出席股東特別大會，務請儘快且無論如何須於股東特別大會或其任何續
會指定舉行時間
24小時前將隨附之代理人委任表格按照其印備之指示填妥，並送至
(i)對於
H股
持有人，本公司於香港之
H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓；及
(ii)對於內資股持有人，本公司辦公地點，地址為中國北京市豐台區南
三環中路
20號。填妥及交回代理人委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任
何續會並於會上投票。
二零一九年十二月三十一日
目錄
頁碼
釋義
............................................................. 1
董事會函件
....................................................... 5
1.緒言
...................................................... 5
2.建議修訂公司章程
......................................... 6
3.建議修訂董事會議事規則
................................... 11
4.建議以現金購買集團公司目標資產
.......................... 12
5.香港上市規則之涵義
....................................... 15
6.股東特別大會
.............................................. 16
7.推薦建議
.................................................. 17
獨立董事委員會函件
.............................................. 18
獨立財務顧問函件
................................................ 20
附錄一
—香港評估報告全文
.................................... 35
附錄二
—境內評估報告摘要
............................. ....... 46
附錄三
—一般資料
............................................. 48
附錄四
—股東特別大會通告
.................................... 54
– i –
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」指根據該等資產轉讓協議，本公司以支付現
金人民幣
640,681,910元（含稅）的方式向集
團公司購買目標資產
「公司章程」指本公司的公司章程
「資產轉讓協議」指本公司與集團公司於二零一九年十一月四
日訂立的北京同仁堂中藥加工基地項目資
產轉讓協議，據此集團公司同意轉讓而本
公司同意購買目標資產
「該等資產轉讓協議」指本公司與集團公司分別於二零一九年十一
月四日及二零一九年十二月三十日訂立的
資產轉讓協議及資產轉讓補充協議
「聯繫人」指具有香港上市規則賦予的涵義
「北京市國資委」指北京市人民政府國有資產監督管理委員會
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指北京同仁堂科技發展股份有限公司，一家
於中國註冊成立之股份有限公司，其Ｈ股
於香港聯交所主板上市
「關連人士」指具有香港上市規則賦予的涵義
「控股股東」指具有香港上市規則賦予的涵義
「大興分廠」指位於北京市中關村科技園區大興生物醫藥
基地的本公司大興分廠
「董事」指本公司之董事
– 1 –
釋義
「境內獨立估值師」指北京國融興華資產評估有限責任公司，就
收購事項委任的境內獨立第三方估值師
「境內評估基準日」指二零一九年八月三十一日
「境內評估報告」指境內獨立估值師編製日期為二零一九年十
月十九日之《中國北京同仁堂（集團）有限
責任公司擬進行資產轉讓所涉及的北京同
仁堂中藥加工基地價值項目資產評估報告》
（國融興華評報字
[2019]第
050078）
「股東特別大會」指本公司將於二零二零年二月十七日（星期
一）上午九時三十分假座中國北京市豐台
區南三環中路
20號舉行股東特別大會，以
考慮及酌情批准修訂公司章程和修訂董事
會議事規則以及本公司與集團公司訂立的
該等資產轉讓協議及收購事項
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「香港獨立估值師」指利駿行測量師有限公司，就收購事項委任
的香港獨立第三方估值師
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「香港評估基準日」指二零一九年十月三十一日
「香港評估報告」指香港獨立估值師對目標資產於香港評估基
準日的評估報告
– 2 –
釋義
「獨立董事委員會」指由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委
員會，成員包括丁良輝先生、陳清霞女士
及詹原競先生，旨在就該等資產轉讓協議
及收購事項向獨立股東提供建議
「獨立財務顧問」指創陞融資有限公司，一家根據證券及期貨
條例可從事第一類受規管活動（證券交易）
及第六類受規管活動（就機構融資提供意
見）的持牌法團，本公司委任之獨立財務
顧問以就該等資產轉讓協議及收購事項向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指除集團公司及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」指二零一九年十二月二十三日，即本通函付
印前就確定其中所載若干資料之最後實際
可行日期
「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言（除非
另有指明），不包括香港、中國澳門特別行
政區及台灣
「人民幣」指中國之法定貨幣，人民幣
「董事會議事規則」指本公司的董事會議事規則
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣
1.00元之普
通股，包括內資股及
H股
「股東」指本公司之股東
「資產轉讓補充協議」指根據北京市國資委核准之調整估值（境
內），目標資產之代價由人民幣
650,953,010（含稅）元調整至人民幣
640,681,910元（含
稅），基於上述代價調整，本公司與集團公
司於二零一九年十二月三十日訂立的資產
轉讓協議的補充協議
– 3 –
釋義
「目標資產」指位於北京市中關村科技園區大興生物醫藥
基地之北京同仁堂中藥加工基地之資產（包
括土地使用權及房屋建築物所有權）
「集團公司」指中國北京同仁堂（集團）有限責任公司，一
家在中國註冊成立之國有企業，為本公司
之最終控股股東，其直接和間接持有本公
司
47.59%股權
「估值（境內）」指根據境內評估報告，目標資產於境內評估
基準日的估值，即人民幣
640,681,910元
「估值（香港）」指根據香港評估報告，目標資產於香港評估
基準日的估值，即人民幣
645,000,000元
「%」指百分比
– 4 –
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
1666）
執行董事：註冊辦事處：
顧海鷗先生中國北京市
黃寧先生北京經濟技術開發區
吳樂軍先生同濟北路
16號
吳倩女士
王煜煒先生辦公及通訊地址：
房家志女士中國北京市
豐台區
獨立非執行董事：南三環中路
20號
丁良輝先生
陳清霞女士
詹原競先生
敬啟者：
建議修訂公司章程
建議修訂董事會議事規則
及
建議以現金購買集團公司目標資產
1.緒言
茲提述本公司日期為二零一九年十一月四日之公告，內容有關建議修訂公
司章程。
茲提述本公司日期為二零一九年十一月四日及日期為二零一九年十二月
三十日之公告，內容有關建議本公司以現金購買集團公司目標資產。於二零
一九年十一月四日及二零一九年十二月三十日，本公司與集團公司分別訂立資
產轉讓協議和資產轉讓補充協議，據此，集團公司已同意轉讓而本公司已同意
– 5 –
董事會函件
購買目標資產，將以現金人民幣
640,681,910元（含稅）的方式支付。根據香港上
市規則，收購事項須通過獨立股東之批准。
本通函旨在向閣下提供（其中包括）
(i)有關建議修訂公司章程；
(ii)有關建
議修訂董事會議事規則；
(iii)建議收購事項之詳情；
(iv)獨立董事委員會致獨立
股東之函件；
(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議；及
(vi)
召開股東特別大會之通告。
2.建議修訂公司章程
(a)修訂現行公司章程第一章第一條：
原文為：「本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國
務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）
和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
本公司是由北京同仁堂股份有限公司作為主發起人發起設立而成。」
建議修訂為：「本公司系依照《中國共產黨章程》（簡稱《黨章》）、《中華人
民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股
份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）和國家其他有關法律、行政法規成
立的股份有限公司。
本公司是由北京同仁堂股份有限公司作為主發起人發起設立而成。」
(b)修訂現行公司章程第一章第九條：
原文為：「根據《中國共產黨章程》（簡稱《黨章》）規定，公司成立中國共產
黨（簡稱黨）的基層組織；公司應堅持黨的領導，充分發揮黨組織領導核心
和政治核心作用；公司黨組織認真落實全面從嚴治黨責任，創新和推進黨
的建設與公司改革發展緊密結合，領導思想政治工作和群團工作，支持股
– 6 –
董事會函件
東大會、董事會、監事會和經理層依法行使職權，貫徹黨管幹部和黨管人
才原則，開展黨風廉政建設，加強領導班子建設、人才隊伍建設、黨組織自
身建設，把黨的政治優勢、組織優勢、群眾工作優勢轉化為公司的創新優勢、
發展優勢和競爭優勢。」
建議修訂為：「公司應建立中國特色現代國有企業制度。根據《黨章》規
定，成立中國共產黨（簡稱黨）的基層組織，建立黨的工作機構，配備黨務工
作人員。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機制和編制，黨組織工
作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。公司應堅持黨的領導，加強
黨的建設，充分發揮黨組織領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落實；黨組織要支持股東大會、董事會、監事會和經理層依法行使職權。」
(c)現行公司章程第八十八條後新增一條：
「第八十九條公司黨委一般由七至九名成員組成，設黨委書記一名，黨
委副書記兩名，其中一名為主抓企業黨建工作的專職副書記。公司黨委書
記、董事長一般由一人擔任。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入
董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員
可以依照有關規定和程序進入黨委。公司紀委一般由三名成員組成，設紀
委書記一名。」
(d)修訂現行公司章程第八十九條：
原文為：「公司黨委發揮領導作用，承擔從嚴管黨治黨責任，落實黨風
廉政建設主體責任，根據《黨章》等規定履行下列職責：
（一）保證監督黨和國家方針政策、上級黨組織的決策部署在公司的貫
徹執行。
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者
依法行使用人權相結合。
– 7 –
董事會函件
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身
利益的重大事項，並提出意見建議；支持股東大會、董事會、監事
會、經理層依法行使職權；支持職工代表大會開展工作。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治工作、統戰工作、
精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作；領導黨
風廉政建設，支持公司紀委切實履行監督責任。
（五）加強公司基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨委戰鬥堡壘作
用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身公司改革發展。
（六）其他應當由公司黨委履行的職責。」
建議修訂為：「根據《黨章》等規定，公司黨委應履行下列職責：
（一）保證監督黨和國家方針政策、上級黨組織的決策部署在公司的貫
徹執行。
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者
依法行使用人權相結合。
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身
利益的重大事項，並提出意見建議；支持股東大會、董事會、監事
會、經理層依法行使職權；支持職工代表大會開展工作。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治工作、統戰工作、
精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作；領導黨
風廉政建設，支持公司紀委切實履行監督責任。
– 8 –
董事會函件
（五）加強公司基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨委戰鬥堡壘作
用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身公司改革發展。
（六）其他應當由公司黨委履行的職責。」
(e)修訂現行公司章程第九十二條：
原文為：「董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經
理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）決定專門委員會的設置和任免其有關負責人。
– 9 –
董事會函件
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由三分之二
以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。」
建議修訂為：「董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經
理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）決定專門委員會的設置和任免其有關負責人。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由三分之二
以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。凡屬重大
決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等「三重一大」事項，
必須先由黨組織研究討論後，再由董事會、經理層作出決定。」
由於以上新增條款（即第八十九條），後續原有公司章程之條款數字將
會順延。
– 10 –
董事會函件
3.建議修訂董事會議事規則
(a)修訂現行董事會議事規則第一章第二條：
原文為：「董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的
利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。」
建議修訂為：「董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股
東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。同時，黨委會研究
討論應作為董事會決策重大問題的前置程序，在實際運行中使黨委、董事
會做到無縫銜接，有效解決有關決策事項。」
(b)現行董事會議事規則第三章第二十一條後新增一條：
「第二十二條本著提高董事會決策品質及運作效率的原則，董事會下設
審核委員會、提名委員會、薪酬委員會、規劃與戰略委員會。
董事會專門委員會是董事會內設工作機構，由董事組成，對董事會擬
審議的重要事項或董事會授權的其他事項進行研究，並向董事會提供專業
諮詢和建議。專門委員會對董事會負責，不得以董事會名義作出任何決議。」
(c)現行董事會議事規則第六章第五十二條後新增一條：
「第五十三條董事會會議應當有會議記錄。會議記錄應當包括會議召開
的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議題、董事發言要點、決
議的表决方式和結果等內容。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出
席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董
事會會議記錄作為公司檔案永久保存。」
由於以上新增條款，各後續原有董事會議事規則之條款數字將會相應
順延。
– 11 –
董事會函件
4.
建議以現金購買集團公司目標資產
(a)
該等資產轉讓協議的主要條款
日期
二零一九年十一月四日及二零一九年十二月三十日
訂約方
(i)
本公司（作為購買方）
(ii)
集團公司（作為轉讓方）
目標資產
將轉讓予本公司之目標資產為北京同仁堂中藥加工基地之資產（包
括土地使用權、房屋建築物及其附屬設施所有權），位於北京市中關村
科技園區大興生物醫藥基地。目標資產由集團公司投資並承擔土建施
工建設，包括檢測中心、前處理廠房、成品分揀廠房等，主要功能為藥
品檢驗、粉碎及淨料加工等中藥前處理生產以及物流配送等。目標資
產總建築面積
88,753.01平方米，工業用地
114,122.67平方米。
法律手續轉移
目標資產所涉項目於境內評估基準日前產生之費用及相關權益計
入轉讓代價。目標資產所涉項目於該等資產轉讓協議生效日期後產生
之費用由本公司承擔。集團公司已取得之各項法律手續和許可證件及
目標資產所涉項目的所有工程資料於該等資產轉讓協議生效日期後交
付予本公司。
代價及支付
本公司將向集團公司支付現金人民幣
640,681,910元（含稅）作為購買
目標資產之代價。代價乃基於境內評估報告中目標資產淨值於境內評
估基準日之估值，代價已經北京市國資委核准。
本公司將於該等資產轉讓協議生效之日後五個工作日向集團公司
首次支付代價，金額為人民幣
350,000,000元，並於首次支付後六個月內
– 12 –
董事會函件
支付剩餘代價，代價應以轉賬支票或轉賬方式向集團公司指定銀行賬
戶支付。
間接轉讓開支
轉讓目標資產產生的房產稅、契稅、印花稅等稅費依據國家稅法規
定由本公司及集團公司各自承擔。
於目標資產轉讓後，應向中國政府相關部門支付的所有費用（該等
資產轉讓協議其他條款特別約定的除外）須由本公司承擔。
違約責任
倘集團公司未按照該等資產轉讓協議之約定按時向本公司交付相
關文件，本公司可書面催告集團公司於二十日內交付相關文件。倘集
團公司未能在催告期限內交付，則其應當賠償由此給本公司造成的經
濟損失。
倘集團公司違反其於該等資產轉讓協議項下之責任，則其應於一
個月內採取補救措施。倘集團公司未能採取相應補救措施，或雖經採
取補救措施，違約情況依然存在，則本公司有權解除協議，在此情況下，
集團公司須退還已向本公司收取的所有款項。
倘本公司未能按該等資產轉讓協議規定向集團公司支付轉讓費，
則每逾期一日本公司須向集團公司支付逾期款項
0.05%之違約金。倘逾
期超過三十日，集團公司有權解除協議且不承擔違約責任。倘上述違
約金不足以補償集團公司之損失，則除違約金外，本公司須就此對集
團公司造成之經濟損失給予額外賠償。
該等資產轉讓協議的生效
本公司與集團公司需根據法律及各自之公司章程履行獲批或授權
程序（包括但不限於各自之董事會批准），該等資產轉讓協議自本公司
– 13 –
董事會函件
與集團公司簽字蓋章後成立，北京市國資委核准後並經本公司股東大
會審議通過之日起生效。
(b)
目標資產之資料
目標資產，即北京同仁堂中藥加工基地之資產（包括土地使用權、房屋
建築物及其附屬設施所有權）。目標資產於境內評估基準日的經審核總資
產及淨資產賬面價值均為人民幣
417,238,917元，截至二零一八年十二月
三十一日止兩個財政年度並無可供識別的利潤。
目標資產涉及土地是集團公司以現金人民幣
69,617,700元購入，目標資
產涉及房屋建築及其附屬設施是集團公司自建所得。
收購事項的總代價乃由本公司與集團公司經公平磋商後，參考境內評
估基準日目標資產的估值人民幣
640,681,910元（根據境內獨立估值師所編製
日期為二零一九年十月十九日的評估報告，採用房地分估，即就土地使用
權估值採納市場法、房屋建築物及其附屬設施估值採納成本法）釐定。
(c)
訂約方及其最終實益擁有人之資料
本公司
本公司主要從事製造及銷售中成藥業務。
集團公司
集團公司主要從事加工、製造中成藥及中藥飲片，銷售中藥材、中
成藥及中藥飲片、藥膳餐飲、貨物儲運等業務。
北京市國資委
北京市國資委是集團公司之最終實益擁有人。根據中共中央、國務
院批准的北京市人民政府機構改革方案和《北京市人民政府關於機構
– 14 –
董事會函件
設置的通知》，設立北京市國資委，北京市國資委是市政府授權代表國
家履行國有資產出資人職責的市政府直屬特設機構。
(d)
進行交易之理由及裨益
本公司收購目標資產乃考慮以下因素：
(i)
目標資產以中藥前處理生產為主，集物流配送、藥品檢測於一體，
其與本公司大興分廠（以水蜜丸、大蜜丸等丸劑生產為主）相鄰，購
買目標資產後，其將與本公司大興分廠形成協同效應，形成從中藥
前處理、藥品生產再到物流配送為一體的閉環生產鏈，可有效降低
公司營運成本，如因縮短產品在途時間、減少周轉過程的費用而優
化運輸成本；
(ii)
隨著本公司大興分廠產能的逐步釋放，預期產量將隨之增長，目標
資產將主要承擔本公司大興分廠中成藥產品之前處理工作，包括
粉碎及淨料加工等工序，為本公司生產供應提供有力保障；
(iii)目標資產的物流配送功能，將承擔本公司產品的物流配送、調度工
作，成品出廠後，統一進入該基地，再經銷售調度後發往全國各地。
其物流配送功能設計儲存能力
131萬件，設計吞吐能力
6萬件╱日，
並採用先進的倉儲管理系統、車輛管理系統，充分滿足日常工作需
求；及
(iv)
目標資產位於大興生物醫藥基地，區位優勢明顯，且隨著北京城南
規劃落實及大興國際機場的投運，區位優勢更加顯現，未來該物業
具有較明顯的增值潛力。本公司購買目標資產後，可直接獲得和享
有未來物業增值的收益。
5.
香港上市規則之涵義
收購事項將在本公司與集團公司之間進行，集團公司乃本公司之最終控股
股東，故根據香港上市規則為本公司之關連人士。由於收購事項的一項或多項
適用百分比率（定義見香港上市規則第
14A.07條）超過
5%但低於
25%，因此，收
– 15 –
董事會函件
購事項構成香港上市規則第
14章項下的一項須予披露的交易及香港上市規則
第
14A章項下的一項非獲豁免的關連交易。因此，收購事項須遵守香港上市規
則第
14章及第
14A章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。
概無任何董事於收購事項中擁有重大利益。
6.股東特別大會
本公司將召開股東特別大會，並於會上提呈有關與集團公司訂立之該等資
產轉讓協議及收購事項的普通決議案，以供股東考慮及酌情批准，召開股東特
別大會之通告載於本通函第
54頁至第
56頁。
於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方式進行表決。根據香港上市規
則，集團公司及其聯繫人將就擬於股東特別大會上提呈的有關與集團公司訂立
之該等資產轉讓協議及收購事項的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，集
團公司及其聯繫人直接或間接持有
609,480,000股附有投票權之內資股（佔本公
司已發行股本約
47.59%）。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除集團公司及其聯繫人
外，概無本公司之關連人士、股東及彼等各自之聯繫人於該等資產轉讓協議項
下擬進行之交易中擁有重大利益而須在股東特別大會上就有關決議案放棄投票。
如閣下擬委任代理人出席股東特別大會，務請儘快且無論如何須於股東
特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於
24小時前將隨附之代理人委任表
格按照其印備之指示填妥，並送至
(i)對於
H股持有人，本公司於香港之
H股過
戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓；及
(ii)對於內資股持有人，本公司辦公地點，地址為中國北京市豐台區
南三環中路
20號。填妥及交回代理人委任表格後，閣下仍可依願親身出席股
東特別大會或其任何續會並於會上投票。
本公司將於二零二零年一月十八日（星期六）至二零二零年二月十七日（星
期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間，概不辦理股
份過戶登記手續。有資格出席股東特別大會並於會上投票之
H股持有人須於二
零二零年一月十七日（星期五）下午四時三十分前將
H股之所有過戶文件連同有
關股票送抵本公司於香港之
H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓
1712–1716號鋪。
– 16 –
董事會函件
7.推薦建議
務請閣下垂注
(i)本通函所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事
委員會就該等資產轉讓協議及收購事項向獨立股東提供之推薦建議；及
(ii)本
通函所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就該等資產轉讓協議及收購事項向
獨立董事委員會及獨立股東提供之建議，以及獨立財務顧問於達致其意見時所
考慮之主要因素及理由。
董事（獨立非執行董事除外）認為，該等資產轉讓協議乃按一般商業條款訂
立，其中的條款、條件及收購事項屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體
利益。因此，董事（獨立非執行董事除外）建議獨立股東投票贊成將於股東特別
大會上提呈之有關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
北京同仁堂科技發展股份有限公司
董事長
顧海鷗
謹啟
二零一九年十二月三十一日
– 17 –
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
1666）
敬啟者：
建議以現金購買集團公司
目標資產
吾等提述日期為二零一九年十二月三十一日之通函（「通函」），本函件為其
中一部分。除文義另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，就吾等認為該等資產轉讓協議
及收購事項（其詳情載於董事會函件），對獨立股東而言是否屬公平合理進行考
慮並向獨立股東提供意見。
創陞融資有限公司已獲董事會委任為獨立財務顧問，就該等資產轉讓協議
及收購事項之公平合理性，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。創陞融資
有限公司之意見詳情及其於達致其意見時所考慮之主要因素載於其於通函第
20頁至第
34頁。
吾等亦請閣下垂注載於通函第
5頁至第
17頁之董事會函件，以及附錄中載
列的其他信息。
經考慮
(i)該等資產轉讓協議的條款及條件；
(ii)與本公司管理層就有關該等
資產轉讓協議項下交易的背景及性質進行討論；
(iii)本公司進行交易之理由及
對本公司之裨益；及
(iv)獨立股東利益以及獨立財務顧問提供的意見以及彼等
達致其意見的主要考慮因素及理由，吾等認為該等資產轉讓協議雖並非於本集
團一般及日常業務過程中訂立，但乃按公平原則磋商、將按一般商業條款或不
– 18 –
獨立董事委員會函件
遜於在當地現行市況下獨立第三方可獲得或可提供之條款進行，其條款及條件
對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。因此，吾等
建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈之有關決議案，以批准該等資
產轉讓協議及收購事項。
此致
列位股東台照
代表獨立董事委員會
北京同仁堂科技發展股份有限公司
獨立非執行董事
丁良輝 陳清霞 詹原競
二零一九年十二月三十一日
– 19 –
獨立財務顧問函件
下文為創陞融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，
乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
建議以現金購買集團公司目標資產
緒言
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問（「獨立財務顧問」），就購買目標資產
（「資產收購事項」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴
公司於二零一九年十二月三十一日刊發之本通函（「通函」）所載董事會函件（「董
事會函件」）內，而本函件構成通函一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞
彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述貴公司日期為二零一九年十一月四日及二零一九年十二月三十日
內容有關資產收購事項的公告，貴公司於二零一九年十一月四日與集團公司
訂立資產轉讓協議，及貴公司於二零一九年十二月三十日與集團公司訂立資
產轉讓補充協議，統稱「資產轉讓協議」，據此，集團公司已同意轉讓且貴公
司已同意購買目標資產（「目標資產」），代價為人民幣
640,681,910元（含稅）（「代
價」）。
集團公司乃貴公司之最終控股股東，故根據香港上市規則為貴公司之
關連人士。因此，根據香港上市規則第十四
A章，資產轉讓協議項下擬進行之
交易構成貴公司之關連交易（「關連交易」）。由於根據資產轉讓協議資產收購
事項之代價相關適用百分比率超過
5%但低於
25%，因此，關連交易須遵守香港
上市規則第十四
A章項下申報、公告及獨立股東批准之規定。
– 20 –
獨立財務顧問函件
獨立董事委員會
由全部三名獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以考慮
(i)資
產轉讓協議條款是否為一般商業條款及是否於貴集團日常及一般業務過程中
訂立；及
(ii)關連交易（包括代價）就獨立股東而言是否公平合理並符合貴公司
及股東之整體利益，並就此向獨立股東提出推薦建議。吾等，創陞融資有限公
司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等的獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或其任何相關主要股東、董事或最
高行政人員或彼等各自任何聯繫人概無關連，故被視為適合向獨立董事委員會
及獨立股東就此關連交易提供獨立意見。於過往兩年，
Erica Ling女士（為且代
表創陞融資有限公司）簽署貴公司日期為二零一九年十月三十一日內容有關
續訂持續關連交易之通函所載之獨立財務顧問意見函件。過往之委任僅限於根
據香港上市規則向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立顧問服務。除貴公司
就上述委任已付或應付吾等的正常專業服務費用外，吾等未曾也將不會接受任
何其他安排令吾等據以向貴公司、其附屬公司或彼等各自控股股東、集團公
司、彼等各自附屬公司或彼等各自控股股東已經收取或將要收取任何費用或利
益而可能被合理認為與吾等的獨立性相關。據此，吾等認為吾等具獨立性，可
就關連交易出任獨立財務顧問。
吾等意見的基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等倚賴通函所載或
提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事及貴公司管理層（「管理層」）向吾等
提供之資料及聲明。吾等假設董事及管理層提供之所有資料及聲明（彼等須就
此全權負責）於作出時屬真實及準確，且直至最後實際可行日期仍屬真實及準確，
且倘若於最後實際可行日期後吾等之意見有任何重大變動，股東將會盡快獲知。
吾等亦假設董事於通函內所作有關觀點、意見、預期及意向的所有陳述，乃經
適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱
瞞，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或懷疑貴公司、其顧
– 21 –
獨立財務顧問函件
問及╱或董事或管理層（倘適用）向吾等提供彼等表達之意見之合理性。董事共
同及個別就通函所載資料的準確性承擔全部責任並經作出一切合理查詢後確認，
就彼等所深知，通函內所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出且通函概無
遺漏其他事實或聲明，致令通函內任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第
13.80條採取充分及必要步驟，以為
吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。
除本意見函外，吾等（作為獨立財務顧問）不對通函任何部分內容承擔任何
責任。吾等認為，吾等已獲提供充分資料以達致知情見解，並為吾等之意見提
供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司或貴公司代表提供或作出之資料、意
見或聲明進行任何獨立核實，亦無對貴公司、彼等各自附屬公司或聯繫人（倘
適用）或涉及關連交易之任何其他各方之業務事宜、資產及負債或未來前景進
行任何獨立深入調查，亦無考慮關連交易對貴集團或股東產生之稅務影響。
主要考慮因素及理由
於達致吾等對資產轉讓協議項下擬進行交易之意見時，吾等已考慮下文所
載之主要因素及理由。於作出結論時，吾等已考慮彼此之分析結果，並最終根
據所有分析結果達致吾等之整體意見。
(A)關連交易之背景及理由
1.貴公司之資料
根據貴公司二零一八年年度報告（「二零一八年年報」），貴集團以生
產中成藥為主，涉及丸劑、片劑、顆粒劑、口服液等多種劑型。貴公司充
分發揮產品多門類、多劑型、多規格的品種群競爭優勢。
吾等自二零一八年年報中獲悉，兩個新生產基地正處於建設中，包括
(i)
位於中關村科技園區大興生物醫藥基地的大興分廠（「大興分廠」）；及
(ii)位
於河北省唐山市的唐山生產基地（「同仁堂科技唐山」）。根據二零一八年年
報，大興分廠建成後將成為以水蜜丸、濃縮丸、大蜜丸等丸劑生產以及科
– 22 –
獨立財務顧問函件
研為核心的綜合型生產基地。截至二零一八年末，研發樓、固體製劑車間
已全部完成施工。大興分廠的部分生產線及車間已通過
GMP認證，預計將
逐步開始生產。
吾等於下文載列貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的財務摘要。截
至二零一八年十二月三十一日止兩個年度（「二零一七財年」及「二零一八財
年」）的經審核業績乃摘錄自根據國際財務報告準則編製的二零一八年年報
內的綜合收益表：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年二零一七年變動
人民幣千元人民幣千元
收入
5,059,638 5,025,183 0.7%
年度利潤
1,005,853 969,892 3.7%
貴集團於二零一七財年及二零一八財年錄得穩定的收入。於二零一八
財年，因
GMP再認證，部分車間及生產線進行改造，影響貴集團現有若干
生產線的產能，而新產能尚未釋放。於現有生產基地完成
GMP再認證並在
大興分廠、同仁堂科技唐山完成
GMP認證後，預計貴集團的產能將逐步
提高。過往五年，貴集團銷售收入年複合增長率約為
8%，淨利潤年複合增
長率約為
10%。銷售額超過人民幣五百萬元的產品數量逐年增加，於二零
一八年十二月三十一日達至
53種。儘管
GMP認證對現有產能產生暫時性影
響，但貴集團於二零一八財年依然錄得收入及利潤的整體增長。
吾等於下文載列貴集團的財務數據概要（乃摘錄自二零一八年年報的
經審核之綜合資產負債表），有關數據乃按國際財務報告準則編製：
於十二月三十一日
二零一八年二零一七年變動
人民幣千元人民幣千元
非流動資產
2,378,188 2,032,281 17.0%
流動資產
7,391,678 6,843,376 8.0%
流動資產淨值
5,899,351 5,441,830 8.4%
資產淨值
7,276,849 6,459,542 12.7%
如上所述，貴集團的流動資產淨值及資產淨值均錄得增長，主要是由
於物業、廠房及設備以及短期存款增加所致。值得注意的是，於二零一八
– 23 –
獨立財務顧問函件
年十二月三十一日人民幣
74億元的流動資產中，人民幣
34億元為短期存款、
現金及現金等價物，相當於約流動資產總額的
46.6%。相比於二零一七年
十二月三十一日的約
44.9%，該比例亦有增加。
2.
集團公司之資料
集團公司主要從事加工、製造中成藥及中藥飲片，銷售中藥材、中成藥
及中藥飲片，藥膳餐飲、貨物儲運等業務。同仁堂集團擁有廣泛的銷售網絡。
北京市國資委為集團公司之最終實益擁有人。根據中共中央、國務院批准
的北京市人民政府機構改革方案和《北京市人民政府關於機構設置的通知》，
設立北京市國資委，北京市國資委是市政府授權代表國家履行國有資產出
資人職責的市政府直屬特設機構。
3.
目標資產之資料
將轉讓予貴公司的目標資產包括位於中關村科技園區大興生物醫藥
基地的工業用地使用權，總面積約為
114,122.67平方米；以及地上房屋建築
物及其附屬設施的所有權。根據合資格境內獨立估值師北京國融興華資產
評估有限責任公司（「北京國融興華」）出具的評估報告（「境內評估報告」），
該幅地塊上建有六座房屋建築物，包括一座
4層高的檢測中心、一座
4層高
的前處理廠房及一座單層成品倉庫以及三個單層傳達室。其中的附屬設施
包括安防監控系统等配套設施。
集團公司以現金人民幣
69,617,700元收購目標資產所涉土地，並興建目
標資產所涉樓宇。根據境內評估報告，集團公司於二零一一年最先獲得土
地使用權。
4.
進行資產收購事項之理由及裨益
如董事會函件所述，董事考慮如下因素：
(i)
目標資產以中藥前處理生產為主，集物流配送、藥品檢測於一體，
其與貴公司大興分廠（以水蜜丸、大蜜丸等丸劑生產為主）相鄰，
購買目標資產後，其將與貴本公司大興分廠形成協同效應，形成
– 24 –
獨立財務顧問函件
從中藥前處理、藥品生產再到物流配送為一體的閉環生產鏈，可有
效降低公司營運成本，如因縮短產品在途時間、減少周轉過程的費
用而優化運輸成本；
(ii)
隨著貴公司大興分廠產能的逐步釋放，預期產量將隨之增長，目
標資產將主要承擔貴公司大興分廠中成藥產品之前處理工作，包
括粉碎及淨料加工等工序，為貴公司生產供應提供有力保障；
(iii)目標資產的物流配送功能，將承擔貴公司產品的物流配送、調度
工作，成品出廠後，統一進入該基地，再經銷售調度後發往全國各
地。其物流配送功能設計儲存能力
131萬件，設計吞吐能力
6萬件╱
日，並採用先進的倉儲管理系統、車輛管理系統，充分滿足日常工
作需求；及
(iv)目標資產位於大興生物醫藥基地，區位優勢明顯，且隨著北京城南
規劃落實及大興國際機場的投運，區位優勢更加顯現，未來該物業
具有較明顯的增值潛力。貴公司購買目標資產後，可直接獲得和
享有未來物業增值的收益。
吾等於達致有關資產收購事項的意見時已考慮以下主要因素及理由：
1.
中國保健及中醫藥行業的增長
中國政府持續高度重視，並保持對中國醫藥行業的支持，這給該行業
帶來了新的發展機遇。醫療保健和製藥行業仍為「十三五規劃」的重點領域
之一。根據規劃，促進「健康中國」的戰略規劃包括改善醫療保健系統，提
高公眾的健康意識以及鼓勵中藥的推廣。國家衛生和計劃生育委員會（原
衛生部）於二零一六年十月發佈「健康中國二零三零年」藍圖。根據德勤研
究及德勤中國生命科學與醫療行業團隊
(Deloitte China Life Sciences and
Healthcare Industry Team)就中國醫藥保健行業的現狀及未來趨勢編製的「健
康醫療的變革
—從規模到價值」報告，「健康中國二零三零年」策略制定醫
藥保健行業規模的目標，訂明「健康中國」建設的關鍵指標、提高醫藥保健
服務的要求。「健康中國」策略將作為二零一六年至二零三零年發展中國醫
療保健行業的重要指導方針，以健康優先、改革創新、科學發展及公平公
正為原則，共建共享全民健康。於二零一六年，中國醫療保健支出總額佔
中國全部國內生產總值的
6.2%，及如「十二五規劃」期間所提出，醫療保健
– 25 –
獨立財務顧問函件
支出總額到二零二零年將超過人民幣
6.5萬億元，佔中國全部國內生產總值
的
6.5%至
7%。根據世界銀行有關世界衛生組織全球衛生支出數據庫資料，
美國的醫療保健支出佔其二零一六年國內生產總值的約
17.1%，明顯高於
中國的醫療保健支出。根據國際貨幣基金組織的資料，其指出中國的國內
生產總值預期於二零二零年至二零二二年將以
5.9%的平均速度增長，從而
將刺激中國未來年度的醫療保健支出。
此外，尤其是對中國的中醫藥而言，於二零一六年十二月六日，中國政
府發佈首份關於中醫藥的白皮書，詳述有關中醫藥發展的政策及措施並突
出其在新時代的獨特價值。根據白皮書，隨著健康及醫療模式觀念的改變
及演化，中醫藥凸顯不斷增長的巨大價值。強調中醫藥在健康保護上的創
新發展，白皮書載明，中國政府致力於到二零二零年前令每一位中國公民
都能享受基本的中醫藥服務並於二零三零年前令中醫藥服務覆蓋所有醫療
領域。
鑒於白皮書規劃的基本原則及主要措施，估計中國的中醫藥相關服務
的市場規模於二零二零年將達到人民幣
3萬億元，較二零一七年的約人民
幣
1.7萬億元，年複合增長率為
19.7%。
2.大興分廠竣工，釋放新產能
根據二零一八年年報，大興分廠建成後將成為以水蜜丸、濃縮丸、大蜜
丸等丸劑生產以及科研為核心的綜合型生產基地。截至二零一八年末，研
發樓及固體製劑車間已全部完成施工。據管理層確認，大興分廠的部分生
產線及車間已完成
GMP認證工作。於最後實際可行日期，
GMP認證工作仍
在進行中。
管理層表示，中藥前處理是中成藥製造的第一道工序，主要包括淨製、
炒製、蒸製、炙製等，在中藥前處理中，會根據藥材性質採取不同的加工方
– 26 –
獨立財務顧問函件
法，起到降低藥物毒性、緩和副作用、提高藥物療效等作用。因此，隨著大
興分廠產能的逐步釋放，以及醫療保健和中藥行業的增長，吾等認為貴
集團需要額外的前處理廠房以支持不斷增長的產量。
目標資產臨近大興分廠。因此，董事認為從規模、位置及時機來看，目
標資產將適合用於貴集團擴張。此外，鑒於前處理車間及成品分揀廠房
已完成施工，且目標資產已具備使用條件，同時大興分廠的部分生產線及
車間已完成
GMP認證，故預期自二零二零年起將逐漸釋放新產能。此外，
目標資產同時具有物流配送功能的分揀廠房。鑒於目標資產與大興分廠相
鄰，成品於大興分廠出廠後，統一進入目標資產，再經銷售調度後發往全
國各地。因此，管理層認為大興分廠完成施工及
GMP認證後，加之來自目
標資產的前處理及物流配送功能，大興分廠與目標資產將共同形成完整的
閉環生產鏈，貴集團因而能嚴密監控及確保產品質量，而質量對於中成藥
製造企業而言至關重要。如二零一八年年報所討論，貴集團將緊緊圍繞「質
量管理提升」的工作主線，不斷完善質量管理、安全生產和經營風險防控體
系，夯實發展基礎、提升品牌形象，確保貴集團健康、持續、穩定的高質
量發展。
3.確保貴集團平穩運營
較租賃而言，貴集團自有完整的閉環生產鏈不僅能嚴密監控產品質量，
亦可降低營運成本及租約取消等第三方風險。倘貴集團未獲得目標資產，
則貴集團須向集團公司或其他獨立第三方租賃位於大興分廠附近的物業。
根據境內評估報告，北京國融興華在考慮採用收益法評估目標資產時，在
附近地區尋參考三個租賃案例，以確定如果租賃目標資產，將能夠獲得的
潛在租金收入。根據境內評估報告，附近地區可參考的經調整後的平均日
租金約為每平方米人民幣
1.43元。假設貴集團將租賃同樣總建築面積為
88,753.01平方米的物業，則租金支出每年約為人民幣
4,400萬元。假設不考
慮租賃用作前處理及物流配送中心的物業租金價格上漲的情況，貴集團
– 27 –
獨立財務顧問函件
如購買目標資產，將受益於每年節省租金約人民幣
4,630萬元，對於貴集
團約人民幣
6.407億元的收購投資而言，相當於約
14.6年的收支平衡期。如
果未來租金上漲，收支平衡期將會少於
14.6年。鑒於貴集團長遠發展考慮，
較租賃目標資產而言，購買目標資產更為合適。
此外，如採用租賃方式使用目標資產，可能面臨租金上漲的風險，
對貴集團營運成本造成不利影響，進而在激烈的行業競爭中影響貴集
團的盈利能力及競爭力。倘營運成本過高或業主要求取消租約，則貴集
團將不得不在周邊物色合適可替代的新廠房，期間貴集團的前處理工序
乃至整個生產鏈或會暫停。因此，資產收購事項令貴公司可全面控制生
產鏈，從而降低營運成本不斷上漲的風險及確保完整生產鏈總體平穩運營。
4.提升貴集團資產及相關業務運營的獨立性
倘貴集團並無向集團公司購買目標資產，為支持貴集團業務增長及
大興分廠之營運，貴集團則會向集團公司租賃目標資產，此舉不僅會導致
貴公司面臨租金成本上漲的風險亦會增加與集團公司的持續關連交易。因
此，從減少持續關連交易方面而言，資產收購事項將提升貴集團獨立性，
亦節省每三年履行相關必要審批及披露程序的費用及精力。
5.貴集團有較充足的流動資金及營運資金
貴公司決議以現金方式支付資產收購事項代價。基於吾等對二零一八
年年報的回顧，貴集團有人民幣
34億元短期存款、現金及現金等價物，佔
流動資產總值約
46.6%，流動性良好。貴集團亦錄得相當高的流動比率，
於二零一八年十二月三十一日約為
5.0。考慮到營運資金充足且流動比率較
高，以及隨著醫療保健行業的發展和大興分廠的建成貴公司對中藥前處
理中心需求的增長，吾等認為資產收購事項公平合理。
經考慮上文所述，吾等認為資產收購事項符合貴集團及獨立股東整
體利益。
– 28 –
獨立財務顧問函件
(B)
資產轉讓協議之主要條款
日期
二零一九年十一月四日
訂約方
(i)
貴公司（作為購買方）
(ii)
集團公司（作為轉讓方）
目標資產之資料及代價
資產包括北京同仁堂中藥加工基地之土地使用權、房屋建築物及其附
屬設施所有權（「目標資產」）。於二零一九年八月三十一日（「境內評估基準
日」），目標資產的經審核總資產及淨資產賬面價值均為人民幣
4.172億元，
截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度並無可供識別的利潤。
資產收購事項之總代價乃由貴公司與集團公司經參考目標資產於境
內評估基準日之估值人民幣
6.407億元（根據日期為二零一九年十月十九日
之境內評估報告）後公平磋商釐定，而於境內評估報告中，採用房地分估，
即就土地使用權估值採納市場法、房屋建築物及其附屬設施估值採納成本法。
支付條款
貴公司應向集團公司支付現金人民幣
6.407億元（含稅）作為購買目標資
產之代價。代價乃基於境內評估報告中目標資產淨值於境內評估基準日之
估值。代價已經北京市國資委核准。
貴公司應於資產轉讓協議生效之日後
5個工作日向集團公司首次支付
代價人民幣
3.5億元，並於首次支付後六個月內支付剩餘分期款。代價應以
轉賬支票或轉賬方式向集團公司指定的銀行賬戶支付。
– 29 –
獨立財務顧問函件
(C)吾等對資產轉讓協議主要條款之觀點
評估資產轉讓協議項下代價的公平性及合理性
在評估資產轉讓協議項下代價的公平性及合理性時，吾等已審閱境內
評估報告，並注意到目標資產於二零一九年八月三十一日的公允價值為人
民幣
6.407億元。如董事會函件所披露，境內評估報告已向北京市國資委備
案並獲其核准。吾等亦向管理層確認，目標資產於資產收購事項完成後即
可供使用。
在評估境內評估報告的公平性及合理性時，吾等考慮以下因素：
1.北京國融興華的資質及工作範圍
吾等已獲得並審閱北京國融興華委聘書的條款，特別是工作範圍，
並注意到其對於所需給予的意見而言屬適當。吾等亦注意到北京國融
興華已於二零一九年十月進行實地考察，以檢查目標資產及審閱與目
標資產有關的業權文件摘要副本。吾等亦與境內評估報告的其中一名
簽字估值師進行訪談，了解到其工作範圍不受可能會對彼等對境內評
估報告的保證程度產生不利影響的限制。同時，北京國融興華在評估
目標資產於境內評估報告基準日的價值時已進行現場檢查，及作出相
關查詢以獲取更多信息。
吾等已查詢北京國融興華編製境內評估報告團隊的主要成員的資
格及經驗。吾等了解到，北京國融興華為中國境內一家大型的專業資
產評估公司。北京國融興華亦在訪談中確認，其為獨立於貴公司、集
團公司及彼等各自聯繫人的獨立第三方。此外，其團隊主要成員，特別
是簽字估值師在中國擁有超過
10年的資產估值經驗。因此，基於以上
所述，吾等認為北京國融興華在評估目標資產方面具備相關資質及充
足的資產估值經驗。
2.估值方法及假設
吾等已審閱境內評估報告，並與北京國融興華就目標資產估值所
作出的假設及採用的方法進行討論，包括三個部分：
(i)土地使用權；
(ii)
房屋建築物；及
(iii)附屬設施。
– 30 –
獨立財務顧問函件
如境內評估報告所述，據吾等了解，北京國融興華對目標資產進行
評估時採用兩種評估方法，其中包括：
(i)就兩個主要部分的合估採用
收益法；及
(ii)對每個部分採用不同評估方法的分估方法，即對土地使
用權採用市場法，而對房屋建築物及附屬設施採用成本法。最終選取
分估法確定最終的評估價值。根據吾等對北京國融興華的訪談及審閱
境內評估報告，合估法對三個部分均採用收益法，而該方法未被最終
選取，是由於收益法是將目標資產假設為普通廠房進行出租，並產生
租賃費用。根據北京國融興華的建議，收益法並非最適用的評估方法，
因為
(i)收益法假設目標資產將作為普通工廠進行出租，而非用於特定
目的，例如大興分廠中成藥的前處理中心功能。因此，該等評估方法不
能反映目標資產之功能；
(ii)中國大部分工業用地一般由業主自用，而
非以租賃形式獲取租金；
(iii)將該等大面積資產出租給單一承租人的形
式較為少見；及
(iv)某些假設及估計不易於可靠地計量。另一方面，土
地部分所採用的市場法包括市場參數，是直接且被廣泛接受的。因此，
北京國融興華認為，與收益法相比，分估法中的市場法能更好的反映
目標資產土地部分的市場價值。
北京國融興華在採用單獨評估方法時，針對三個部分分別考慮不
同的因素，如下文所載：
(i)土地使用權
北京國融興華採用市場法是因為目標資產附近有足夠的實際可
比銷售交易。在對土地使用權採用市場法時，假設在其現行狀態下
即時交吉銷售土地，並與近期市場上可資比較的交易進行比較。
在吾等與北京國融興華的討論過程中，北京國融興華告知吾等，
彼等在選擇可比項目時考慮以下因素：
(a)類似的土地用途；
(b)土
– 31 –
獨立財務顧問函件
地的位置；及
(c)交易日期。吾等獲提供位於目標資產附近的數項可
比物業（「可比物業」），均為工業用地。下表概述可比物業的價值：
價值
交易日期（人民幣元╱平方米）
可比物業
A二零一九年六月二十八日
1,958.77
可比物業
B二零一九年一月一日
1,625.54
可比物業
C二零一九年一月十七日
1,671.46
參考價格範圍：
1,625.54至
1,958.77
平均值（用於確定北京1,752.00
國融興華對目標資產
的土地部分的估值）
如北京國融興華在訪談中所確認，根據目前可得的資料，上述
可比物業被認為具有代表性及較為詳盡。吾等亦了解到，北京國融
興華已倚賴北京市規劃和自然資源委員會官方網站作為可比物業
銷售資料信息的來源。在評估目標資產時，北京國融興華於境內評
估報告中載明目標資產與三項可比物業的可資比較因素及狀況。
該等因素及狀況包括地點、面積、容積率、開發程度、交易日期、
交易金額等。吾等已參照相同網站交叉審查境內評估報告內可比
物業的詳細資料，發現內容一致。基於吾等對境內評估報告之審閱
以及與北京國融興華之討論，吾等了解到，對單價的適當調整乃就
不同開發程度、交易時間、容積率及土地使用權剩餘年期而作出，
初步按交易金額除以相關物業之面積計算。吾等已審閱境內評估
報告並與北京國融興華討論，以了解作出調整之方式。例如，目標
資產較可比公司更為完善，貼合「六處清理公用設施及一幅平整土地」
標準，而可比物業僅達到「五處清理公用設施及一幅平整土地」。因
此，三處可比物業之單價乃通過加回達到與目標資產相同開發程
度的估計每米建築成本而調整。吾等亦核查國內其他類似估值報告，
– 32 –
獨立財務顧問函件
留意到曾有作出類似調整，因此類似調整為國內物業估值慣例。經
考慮
(i)上述調整為國內物業估值慣例；
(ii)可比公司與目標資產之
間多項狀況不同；及
(iii)由於選擇附近可比物業的近期交易，故對
可比物業單價的調整至少為
5%以下，吾等認為，使用市場法對目
標資產土地使用權進行估值屬公平合理。
(ii)房屋建築物及附屬設施
由於目標資產的房屋建築物的性質以及目標資產所在的特定位
置，現時不存在在用途、功能、維護狀況及運營強度方面與房屋建
築物類似可比較的銷售交易。因此，房屋建築物已參考其折舊後重
置成本，按成本法進行估值。根據境內評估報告，折舊後重置成本
定義為「以現代等價資產重置資產的現時成本減實際損耗及一切相
關形式的陳舊及優化費用」。
基於對境內評估報告之審閱以及吾等與北京國融興華之討論，
目標資產房屋建築物的建設已完工，因此符合成本法的應用條件。
吾等亦了解到，北京國融興華就房屋╱建築物及附屬設施單獨考慮
折舊重置成本。在評估房屋╱建築物之估值時，北京國融興華考慮
(i)
建築成本；及
(ii)初步及其他成本，包括但不限於政府費用、諮詢費
用、設計費用及投標費用。吾等了解到，北京國融興華已於二零
一九年十月對目標資產進行實地考察以評估房屋╱建築物所需建
築款項以及房屋╱建築物之狀況╱折舊，然後使用境內評估基準日
期前後的利率、建材價格及建築成本計算建築成本（包括銀行貸款
利率）。
就附屬設施而言，吾等了解到，北京國融興華已審閱固定資產
清單並獲得相關合約及付款證明以核實有關附屬設施的所有權。
在評估附屬設施的估值時，北京國融興華已考慮
(i)採購成本，而北
京國融興華已就此參考市場報價；
(ii)計及重量、距離及數量後的運
輸成本；
(iii)安裝成本；
(iv)設計費用、管理及監控費用、可行性研
究成本、投標費用等初步開支；及
(v)使用境內評估基準日根據中國
人民銀行的利率計算的資本成本。
– 33 –
獨立財務顧問函件
基於吾等與北京國融興華的訪談，彼等確認，彼等已根據其近
期建設支出的內部數據庫，評估物業的房屋建築物的預期建築成
本及其他費用的合理性，並進行了調整。並對類似開發項目的建設
費用的市場數據進行定期更新。
基於我們進行的上述工作並考慮到：
(i)境內評估報告的獨立性、資格及經驗；
(ii)估值方法的選擇及應用乃合理擬定，吾等認為
(i)境內評估報告所採用的方
法及假設乃經審慎考慮後釐定；及
(ii)估值乃由北京國融興華按公平合理基準
進行。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由以及雖然資產轉讓協議並非在貴集團之一般
及日常業務過程中進行，吾等認為，
(i)資產轉讓協議的條款乃按一般商業條款
訂立，就獨立股東而言屬公平合理；及
(ii)關連交易符合貴公司及股東之整體
利益。
因此，吾等建議獨立董事委員會推薦而吾等亦推薦獨立股東投票贊成有關
關連交易之普通決議案，詳情載於本通函末節所載的股東特別大會通告。
此致
北京同仁堂科技發展股份有限公司之
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
創陞融資有限公司
董事
Erica Ling
謹啟
二零一九年十二月三十一日
Erica Ling女士為持牌可進行證券及期貨條例項下第
6類（就機構融資提供意見）
受規管活動之人士，亦為創陞融資有限公司在企業融資行業擁有八年以上經驗
之負責人。
– 34 –
附錄一香港評估報告全文
以下為獨立專業測量師利駿行測量師有限公司就擬收購物業權益於二零
一九年十月三十一日的估值而編製的估值報告，以供載入本通函。
利駿行測量師有限公司
謹請讀者垂注，以下報告乃根據國際評估準則理事會頒佈之二零一七年國際估
值準則（「國際估值準則」）所訂報告指引而編製，香港測量師學會（「香港測量師
學會」）頒佈之香港測量師學會估值準則（二零一七年版）（「香港測量師學會準則」）
遵從。該等準則授權估值師作出假設，而有關假設可能會經（例如讀者之法定
代表人）進一步調查後證實為不準確。任何例外情況已於下文清楚列明。下文
所加標題僅為方便參考之用，並沒有規範或引伸有關標題所指段落之文字。中
英文詞彙之翻譯僅供讀者識別之用，於本報告內並不具法律地位或涵義。本報
告乃以英文格式編製及簽核，英文以外之語言之本報告譯本僅用作參考而不應
被視為本報告之替代。任何人士不應對本報告內容斷章取義，吾等概不就該等
斷章取義之行為承擔任何責任。謹此強調下文呈列之調查結果及結論，乃以吾
等於本通函之最後可行日期所知文件及事實為基礎。倘獲提供額外文件及事實，
吾等保留權利修訂本報告及其結論。
香港
德輔道中
287–291號
長達大廈
17樓
敬啟者：
吾等謹遵照北京同仁堂科技發展股份有限公司的現有管理層（下文稱為「指
示方」）向吾等作出的指示，對北京同仁堂科技發展股份有限公司（下文稱為「貴
公司」）及其附屬公司（下文連同貴公司統稱為「貴集團」）擬收購的位於中華人
民共和國（下文稱為「中國」）的指定房地產（在本報告中與「物業」一詞相同）進行
– 35 –
附錄一
香港評估報告全文
協定程序估值，吾等確認吾等已依照協定的程序進行視察、作出吾等認為有助
工作的有關必要查詢及調查，並採取最適當的方法於二零一九年十月三十一日
（以下稱為「估值日期」）對物業進行獨立估值。吾等得悉我司的工作成果是供指
示方內部管理人員參考，及評估結果會載於貴公司通函內供貴公司股東參
考之用。本估值報告包括函件部分及連同估值部分的物業詳情。
吾等明白，指示方將使用吾等的工作成果（不論呈列方式）作為指示方盡職
調查的一部分，惟吾等並未受委聘發表特定的買賣推薦意見或就任何融資安排
提供意見。吾等亦明白，使用吾等的工作成果，並不會取代指示方在就所評估
物業達致商業決定時應進行的其他盡職調查。吾等的工作僅為於指示方進行盡
職審查時向其提供參考資料，而吾等的工作不應為指示方參考的唯一因素。吾
等對物業的調查結果及估值結論已收錄於本估值報告內，並於是日呈交予指示
方。
物業之估值
估值及假設基準
根據國際估值準則（香港測量師學會準則亦遵從其規定），估值基準有兩種，
即巿值基準及非巿值估值基準。於本委聘內，經考慮物業的內在特性（即物業
是否可於市場自由轉讓），吾等已按市值基準提供物業價值。
「市值」一詞由國際估值準則定義為「資產或負債經過適當推銷後，由自願
買方與自願賣方公平磋商，在知情、審慎及自願的情況下於估值日期進行交易
所換取的估計金額」。
除另有指明外，吾等對物業的估值乃假設於估值日期：
1.
物業的合法權益人擁有相關物業權益的絕對業權；
2.
物業的合法權益人有權於整段獲授而未屆滿的年期內自由及不受干擾
地轉讓有關物業權益，且已悉數支付任何應付土地出讓金；
– 36 –
附錄一
香港評估報告全文
3.
物業的合法權益人以有關物業權益的現況在巿場上出售有關物業權益，
而並沒有憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何其
他類似安排，以提高物業權益的價值；
4.
物業已就出售物業取得相關政府批文，並可於市場上出售及轉讓有關
物業而免除一切產權負擔（包括但不限於交易成本）；及
5.
物業可於估值日期按其現有用途於市場上自由出售及轉讓予本地及海
外買家（免除一切產權負擔）而毋須向政府支付任何土地出讓金。
倘若上述任何情況並非如此，則將對所呈報的估值產生不利影響。
估值方法
有三項主要估值方法以評估擁有絕對業權為基準的物業之市值，分別為市
場法、成本法及收益法。
經考慮物業的一般及內在特性後，吾等於估值物業時採納折舊重置成本（「折
舊重置成本」）法。折舊重置成本法為程序估值法，對與物業類似的特定物業進
行估值時應用的成本法。使用此方法須估計有關土地使用權按其現有用途的市
值，另估計樓宇及其他地盤工程或裝修工程的新重置成本，其後在考慮到地盤
平整成本以及該等物業公用設施費用後，就樓齡、狀況及功能耗損從中作出扣
減。該物業的土地使用權已基於透過分析可資比較物業的類似銷售或放盤而取
得的市場憑證而釐定。
概沒有與物業類似的整幢製造廠房物業的可資比較交易及掛牌資料以及就
未能以銷售比較法評定市值的自用特定物業而言，折舊重置成本法被視為最適
當的估值方法。此方法的基本原理為：估值物業的市值須至少與估值物業的剩
餘服務潛力的重置成本（即估值物業的折舊重置成本）相等。吾等認為，在實際
上未能按市場基準確定物業價值時，估計折舊重置成本通常可就物業價值提供
最可靠的評估。
物業的估值乃於充分考慮所用資產總值及營運性質後，假設物業具備適當
的業務盈利潛力。
– 37 –
附錄一香港評估報告全文
採用此方法時，應假設土地已獲得重置現有建築物的規劃批准，且於評估
土地時，必須考慮土地以現有建築物及地盤工程發展的方式，以及其實現土地
全部潛在價值的程度。考慮假想的重置地盤時，一般應視其具有與實際地盤相
同的實物及位置特徵，惟不包括與現有用途沒有關或沒有價值的實際地盤特徵。
於考慮建築物時，建築物的估計總重置成本應計及建築物從一個新地盤至落成，
可於估值日期提供適宜作及可佔用作現時用途所需的一切事宜。該等估計成本
並非將來興建建築物的成本，而是指其工程已於適當時間動工並於估值日期可
供佔用的建築物的成本。
除另有指明外，吾等並沒有就其他潛在開發基準進行估值，且其他潛在開
發選擇及相關經濟情況的研究並不在吾等的工作範疇內。
吾等須聲明，吾等對物業的估值意見並不一定代表在公開市場上分開出售
其土地使用權或每項建築物可變現的金額。就物業訂立任何商業決定前，謹請
讀者或於物業擁有權益之人士就物業之可轉讓性尋求彼等本身之法律意見。倘
若上述任何情況並非如此，則將對所呈報之價值產生不利影響。
可能影響呈報估值之事項
就估值之目的而言，吾等採用獲提供之有關文件副本中載列之面積而並沒
有進一步進行核實。倘隨後發現所採用之面積並非最新經批准之面積，則吾等
保留相應修正報告及估值之權利。
除另有指明外，吾等之估值並沒有考慮所估值物業之任何押記、按揭、未
付土地出讓金、閒置土地罰款或所欠款項，或沒有考慮影響銷售該物業而可能
產生之任何開支或稅項。吾等乃進一步假設物業概沒有涉及所有可影響其價值
之一切繁重產權負擔、限制及支銷。
除另有指明外，於估值時，吾等假設該物業可在市場買賣而沒有任何法律
障礙（特別是來自監管機關）。倘非如此，則會對所呈報估值構成重大影響。敬
請讀者就此等問題自行進行法律盡職審查。吾等對此概不負責或承擔責任。
– 38 –
附錄一香港評估報告全文
除另有指明外，於本通函之最後實際可行日期，吾等沒法識別任何物業之
不利消息而可能影響吾等於工作成果中所呈報之工作成員或估值。因此，吾等
沒法就其對物業之影響（如有）作出報告及發表意見。然而，倘若有關消息其後
被證實於估值日期確實存在，則吾等保留調整本報告所呈報調查結果或估值之
權利。
業權之確立
鑒於是次委聘及評估市值之基準，指示方或貴公司委任人員向吾等提供
必要文件，以支持物業之合法權益人有權在整段已獲授之未屆滿年期內，自由
及不受干擾地在不受任何產權負擔規限下按物業現有用途指讓、轉讓、按揭、
出租或使用（就此而言，即絕對業權）物業，或已悉數支付任何應付土地出讓金
或完成餘下手續，物業之合法權益人有權佔用及使用物業。經吾等與指示方協
定之協定估值程序並沒有要求吾等就合法權益人自有關當局取得有關物業之
合法性及正式手續進行法律盡職審查。吾等與指示方協定，此乃指示方法律顧
問之責任。因此，吾等對有關物業業權之來源及延續性概不負責或承擔任何責任。
吾等已獲提供物業之業權文件副本。然而，吾等並沒有驗證文件正本，以
核實所有權及產權負擔，或確定吾等獲提供之文件副本中可能並未列示之任何
修訂是否存在。所披露之所有文件（如有）僅供參考，而吾等對所估值物業之法
定業權及權利（如有）之任何法律事宜概不負責。吾等概不會就吾等因誤解該等
文件而承擔任何責任。
中國土地註冊制度禁止吾等查找於相關當局備案之物業文件原件，以核實
合法業權或核實吾等之副本中可能並未列示之任何重大產權負擔或修訂。吾等
謹此聲明，吾等並非法律專業人士，故吾等並不具備資格確定物業之業權，亦
沒法呈報中國物業是否存在任何已登記之產權負擔。然而，吾等已遵守香港上
市規則（見本通函的定義）所列明的規定，並僅依賴指示方就物業法律業權提供
的文件副本及中國法律意見副本。吾等了解到中國法律意見由 北京海潤天睿
律師事務所於二零一九年十一月編製。就該等法律意見，吾等概不承擔責任或
法律責任。
藉著參考法律意見，吾等明白該物業之合法權益人已自相關當局取得所有
批准及╱或許可，且並沒有任何法律障礙（特別是來自規管機關）影響合法權益
人維持其物業業權。倘情況並非如此，則將重大影響吾等於本報告之發現及結
論。謹請讀者就該等問題自行作法律上之盡職審查。吾等對此概不負責或承擔
責任。
– 39 –
附錄一香港評估報告全文
視察及調查
物業由鄭銘先生（準測量師及工程師）於二零一九年十月進行視察，接近評
估基準日。於視察時，吾等已視察物業外部及（在可能情況下）內部，就此而言，
吾等已獲得吾等對物業進行估值而要求索取的有關資料。吾等並沒有視察物業
中被覆蓋、未暴露或沒法進入的部分，並假設該等部分處於合理狀況。吾等沒
法就未視察部分的狀況發表意見或建議，而吾等的工作成果亦不應被視為該等
部分的任何隱含聲明或陳述。吾等並沒有進行建築物測量、結構性測量、視察
或檢驗，惟在視察過程中，吾等並沒有發現所估值物業有任何嚴重損壞。然而，
吾等沒法呈報物業是否確沒有腐朽、蟲蛀或任何其他結構性損壞。吾等並沒有
對任何設備（如有）進行測試，亦未有發現被覆蓋、未暴露或沒法進入的設施。
吾等並沒有進行實地測量以核實物業的面積是否正確，惟假設吾等獲提供
的文件及正式圖則所載的面積乃正確無誤。一切尺寸、量度及面積均為約數。
吾等受聘進行的工作及就評估物業的協定程序，並不包括進行獨立土地測
量以核實物業的法定邊界。吾等重申，吾等並非從事土地測量專業，因此，吾
等未能核實或確定獲提供的文件所示有關物業的法定邊界是否正確。吾等概不
對此承擔任何責任。指示方或擁有物業權益的人士應自行進行法定邊界盡職審
查工作。
吾等並未安排進行任何調查以確定於興建物業之時或物業自落成以來是否
曾使用任何有毒或有害的物料，故吾等沒法就物業在此方面並沒有上述每項風
險而作出報告。就本次估值而言，吾等已假設有關調查不能披露任何該等物料
的存在是否帶有任何重要性。
吾等並不知悉有任何對物業進行的環境審核或其他環境調查或土壤測量的
詳情，以及可能須提出的任何污染或可能產生任何有關污染的情況。於進行吾
等的工作時，吾等假設物業在過去並沒有用作產生污染或可能產生污染的用途。
吾等並沒有就物業或任何鄰近土地的過去或現時用途進行任何調查，以確定物
業有否因此等用途或位置而產生或可能產生任何污染問題，因而吾等假設該等
情況並不存在。然而，倘物業或任何鄰近土地於日後出現污染、滲漏或環境污
染，或物業過往或目前用途會產生污染，則現時所呈報的估值或會減少。
– 40 –
附錄一香港評估報告全文
資料來源及其核實
於吾等工作過程中，吾等獲提供有關物業的文件副本，而該等副本已被用
作參考且未向有關部門及╱或機構作進一步核實。吾等的協定估值程序並沒有
要求吾等進行任何查冊或查閱文件正本以核實擁有權或核實吾等獲提供的副
本中可能未出現的任何修訂。吾等重申，吾等並非法律專業人士，因此，吾等
並沒有資格就指示方或貴集團的委任人員所提供文件的合法性及效力提供意
見及評論。
吾等僅依賴貴集團的委任人員或指示方所提供的資料，而並沒有進一步
核實有關資料，且全面接納吾等所獲提供有關以下事宜的意見：規劃批文或法
定通知、位置、業權、地役權、年期、佔用情況、地盤及建築面積以及所有其他
有關事宜。
吾等相信吾等整體或部分工作成果所依據由其他人士提供的資料均屬於可
靠，惟並未進行任何核實。吾等協定的估值或工作程序並不構成對所獲提供資
料的審核、審閱或編纂。因此，吾等概不就由其他人士提供用作編製吾等工作
成果的任何數據、建議、意見或估計的準確性作出任何保證或承擔任何責任。
吾等的估值僅按吾等所獲提供的意見及資料作出。由於向當地物業市場從
業界員作出的一般查詢範圍有限，吾等未能核實及確定相關人士所提供的意見
是否正確。吾等概不負責或承擔責任。
吾等進行估值時採納其他專業人士、外界數據提供者及貴公司指定人士
或指示方提供的工作成果，當中所採納以得出有關數字的假設及注意事項亦適
用於吾等的估值。吾等進行的協定程序並不提供審核工作可能要求的所有憑證，
而由於吾等並沒有進行審核，因此，吾等不會發表任何審核意見。
吾等沒法就貴集團指定人士或指示方或未有向吾等提供的資料承擔任何
責任。此外，吾等已尋求並獲得貴集團指定人士或指示方確認，所提供資料
並沒有遺漏任何重大因素。吾等的分析及估值乃根據貴集團或指示方已向吾
等全面披露可能對吾等的工作構成影響的重大及潛在事實而進行。
吾等並沒有理由懷疑貴集團指定人士或指示方向吾等所提供資料的真實
性及準確性。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見，且並沒有理
由懷疑任何重大資料遭隱瞞。
除另有指明外，所有貨幣金額均以人民幣元（「人民幣」）為單位。
– 41 –
附錄一香港評估報告全文
估值意見
基於以上資料及假設，吾等認為，於估值日期，就指示方內部管理人員參
考的物業（於現狀，假設並沒有任何產權負擔的現況下）的市值為人民幣六億肆
千伍百萬元（人民幣
645,000,000元）。
本報告之規限條件
吾等於本報告內有關物業之調查結果或估值結論僅就上述目的及僅於估值
日期有效，且僅供指示方使用。吾等或其人員一概毋須因本報告而向法院或任
何政府機構提供證供或出席聆訊，且吾等並不對任何其他人士承擔責任。吾等
之估值乃假設並沒有對物業作出任何未經許可之改動、擴建或增建，而有關視
察及本報告之使用不應視作為對物業之建築物測量。吾等假設物業並沒有不適
用之材料及技術。
吾等不會就市況及當地政府政策之變動負責，亦沒有責任修訂本報告以反
映本報告日期後出現或其後吾等方獲知之事件或情況。在未取得吾等書面批准
前，本報告全部或任何部分或其任何引述，概不得以所示之形式及內容納入任
何出版文件、通函或聲明，或以任何形式出版。然而，吾等同意於本通函內刊
載本報告，以供貴公司股東參考。
吾等就損失或損害所承擔之責任，僅限於經計及吾等之責任後，以及所有
其他顧問及專家（倘獲委任）就其服務而被視為向指示方已提供之合約承擔，以
及視作向指示方提供有關見解（如適用），在經考慮彼等就有關損失或損害而承
擔之責任後，根據相同基準而吾等合理應付之款項。
不論以上條文，吾等就因上述行動或訴訟而產生之任何損失或損害承擔之
責任，在任何情況下以不超過吾等就產生責任之服務或工作成果部分而獲支付
之費用款額為限。即使已獲告知可能出現上述情況，吾等不會就相應、特殊、
附帶或懲罰性損失、損害或開支（包括但不限於溢利損失、機會成本等）承擔責
任。為免產生疑問，吾等之責任不應超過根據上述條文計算之總額及本條款所
規定之總額之較低者。
經協定，指示方及貴公司須對吾等就基於委聘所提供之有關資料，於任
何時間以任何形式被追討、支付或產生之任何申索、責任、成本及開支（包括但
不限於律師費及吾等之人員所投入之時間）向吾等作出彌償，並使吾等及吾等
– 42 –
附錄一香港評估報告全文
之人員免受損害，惟倘任何有關損失、開支、損害或責任最終確定為因吾等受
委聘團隊於進行工作時有嚴重疏忽、不當行為、蓄意過失或欺詐所引致者則除
外。不論任何原因，此項規定於是次委聘終止後仍然有效。
聲明
吾等之報告乃根據國際估值準則所載報告指引而編製。就估值而言，有關
之估值乃由吾等以外聘估值師身份進行。
吾等將保留本報告之副本，連同指示方就是項任命而提供之數據，而該等
數據及文件將根據香港法例由其提供日期起保存六年，隨後將會被銷毀。吾等
認為此等記錄屬機密資料，未經指示方授權及事先與吾等作出書面安排，吾等
不准許任何人士取閱有關記錄，惟倘屬執法機關或法院頒令，則作別論。此外，
吾等將在吾等之客戶名單加入貴公司之資料以供日後參考。
對物業之分析及估值純粹依賴本報告所作出之假設，且並非全部假設可輕
易予以量化或準確查證。倘部分或全部假設於往後日期證實失實，將會對所呈
報之估值結果或結論造成重大影響。
吾等謹此證明，是次服務之費用並非按吾等之估值結論而定，而吾等於物
業、貴集團或所呈報之估值中概沒有擁有任何重大權益。
此致
中國
北京市
北京經濟技術開發區同濟北路
16號
北京同仁堂科技發展股份有限公司
董事會台照
代表
利駿行測量師有限公司
執行董事
吳紅梅
B.Sc. M.Sc. RPS (GP)
二零一九年十二月三十一日
吳紅梅測量師自一九九四年起在香港、澳門及中國內地進行房地產估值。彼為
香港測量師學會資深會員及香港測量師學會所出版有關上市事宜之註冊成立
或引薦以及有關收購與合併之通函及估值所進行估值工作之物業估值師名冊
內之估值師。
– 43 –
附錄一
香港評估報告全文
物業詳情及估值
在中國根據長期所有權證持有的物業的市值
於二零一九年
十月三十一日
應佔其現況下之
物業概況及年期佔用詳情估值金額
位於中國該物業包括面積為
如吾等所視察以及經人民幣
北京114,122.67平方米的土指示方及貴集團指645,000,000
大興區地及建於其上的
6棟主定人員所確認，於估（100%權益）
天貴街
26號要建築物及構築物組值日期，該物業用作
的土地（地段編號
成。生產及物流配送倉儲
11602100257000000）用途。
上的工廠綜合體該物業由一層至四層
高之建築物及構築物
郵編：
102629組成，總建築面積為
88,753.01平方米，於二
零一七年六月落成。
（見下文附註
2）
該物業地點為高科技
工業區，混合住宅及
商業。
該物業受限於土地使
用權五十年至二零
六一年九月六日，作
工業用途。（見下文附
註
1）
附註：
1.
該土地的所有權由國家持有，而該土地的使用權已由國家授予中國北京同仁堂（集團）有限
責任公司（下稱「同仁堂（集團）」，貴公司之最終控股公司），透過北京市人民政府於二零
一六年二月一日發出稱為京興國用（
2011出）第
00198號的國有土地使用權證，面積為
114,122.67平方米，年期直至二零六一年九月六日，作工業用途。應付的土地出讓金為人民
幣
12,555,120元。
– 44 –
附錄一
香港評估報告全文
2.
根據日期為二零一九年七月三十一日之三份不動產權證，合共建築面積
88,753.01平方米的
建築物之合法權益人士為同仁堂（集團）。權證的詳細資訊總結如下：
不動產權證
（京
(2019)不動產建築面積
編號權號）建築物之詳情（平方米）
1 0026133四層高之廠房
45,430.10
2 0026135一層高之成品倉庫及三個一層高之傳達室
36,514.49
3 0026137四層高之檢測中心
6,808.42
總計
88,753.01
3.
根據貴集團中國法律顧問編製的法律意見：
(i)
同仁堂（集團）已通過土地出讓或轉讓方式取得合法使用物業權利。土地出讓金亦已繳
交；及
(ii)
同仁堂（集團）對該物業有絕對的物業權利於剩餘指定土地使用期限內。
– 45 –
附錄二境內評估報告摘要
中國北京同仁堂（集團）有限責任公司擬進行
資產轉讓所涉及的北京同仁堂中藥加工基地價值項目
資產評估報告摘要
國融興華評報字
[2019]第
050078號
中國北京同仁堂（集團）有限責任公司：
北京國融興華資產評估有限責任公司接受貴單位（公司）的委託，按照必要
的評估程序，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公
正的原則，對申報的北京同仁堂中藥加工基地價值，即：土地使用權、房屋建
築物及其附屬設備分別進行了房地合估和房地分估，其中房地合估價值採用收
益法評估；房地分估價值中土地使用權價值分別採用基準地價係數修正法和市
場法評估，房屋建築物及其附屬設備價值採用成本法評估，在
2019年
8月
31日
的市場價值進行了評估。現將資產評估報告摘要如下：
評估目的：因中國北京同仁堂（集團）有限責任公司資產轉讓事宜，需要對
中國北京同仁堂（集團）有限責任公司擬轉讓的資產市場價值進行評估，即北京
同仁堂中藥加工基地（包括土地使用權和房屋建築物），為上述經濟行為提供價
值參考。
評估對象：為中國北京同仁堂（集團）有限責任公司擬轉讓資產的價值，即
北京同仁堂中藥加工基地價值（包括土地使用權和房屋建築物）。
評估範圍：為中國北京同仁堂（集團）有限責任公司申報的土地使用權和房
屋建築物及附屬設備。具體為中國北京同仁堂（集團）有限責任公司申報的土地
使用權和房屋建築物及其附屬設備等。上述資產帳面價值為
41,723.89萬元，其中：
房屋建築物帳面原值為
34,853.21萬元，帳面淨值為
34,117.42萬元；附屬設備帳
面原值為
2,546.42萬元，帳面淨值為
2,385.14萬元；無形資產土地使用權帳面價
值為
5,221.33萬元。上述財務資料經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並
出具了「致同專字
(2019)第
110ZC5284號」專項審計報告。具體範圍以中國北京同
仁堂（集團）有限責任公司申報的資產評估明細表為準。
評估基準日：
2019年
8月
31日
價數類別：市場價值
– 46 –
附錄二境內評估報告摘要
評估方法：房地合估價值採用收益法評估，房地分估價值中土地使用權採
用基準地價係數修正法和市場法評估，房屋建築物及其附屬設備採用成本法評
估。
評估結論：評估基準日，最終採用房地分估，中國北京同仁堂（集團）有限責
任公司申報的資產帳面價值為
41,723.89萬元，評估價值為
64,068.19萬元，增值
額
22,344.30萬元，增值率
53.55%。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估
結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。
資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。
以上內容摘自資產評估報告全文，欲瞭解本評估業務的詳細情況和正確理
解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。
– 47 –
附錄三一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；
董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查
詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有
誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳
述產生誤導。
2.權益披露
(i)董事、監事及本公司最高行政人員
於最後實際可行日期，概無董事、監事及本公司最高行政人員於本公
司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之股份、相關股份及債權
證中，擁有根據證券及期貨條例第
XV部第
7及第
8分部規定須通知本公司
及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例該等規定被當
作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第
352條須予備存的
登記冊所記錄的權益或淡倉，或根據標準守則規定須知會本公司及香港聯
交所的權益或淡倉。
(ii)主要股東
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第
336條須予備存的登記冊
所記錄，下列人士（董事、監事及本公司最高行政人員除外）於本公司之股
份及相關股份中擁有之權益或淡倉如下：
股份內資股H股總註冊股本
股東名稱身份數目百分比
百分比百分比
同仁堂股份實益擁有人
600,000,000 92.013% — 46.846%
集團公司（附註
2）大股東所控制的600,000,000 92.013% — 46.846%
法團的權益
實益擁有人
9,480,000 1.454% — 0.740%
合共
609,480,000 93.467% — 47.586%
– 48 –
附錄三一般資料
股東名稱身份
股份
數目
內資股
百分比
H股
百分比
總註冊股本
百分比
袁賽男實益擁有人
35,732,000(L)
（附註
1）
— 5.68% 2.790%
Mitsubishi UFJ Financial 大股東所控制的62,823,000(L)— 9.99% 4.905%
Group, Inc.（附註
3）法團的權益
（附註
1）
Hillhouse Capital 投資經理
47,663,000(L)— 7.58% 3.721%
Advisors, Ltd.（附註
4）
（附註
1）
Citigroup Inc.（附註
5）大股東所控制的36,180,969(L)— 5.75% 2.825%
法團的權益，（附註
1）
對股份持有
保證權益的624,100(S)— 0.09% 0.049%
人士、保管人（附註
1）
法團╱核准
借出代理人
18,298,470(P)— 2.91% 1.429%
（附註
1）
附註：
上述披露信息乃基於香港聯交所披露易網站
()所刊登的數據作出，下
列附註中另有所指的除外。
(1)
(L) —好倉
(S) —淡倉
(P) —可供借出的股份
(2)
集團公司持有的
600,000,000股股份乃透過同仁堂股份持有。於最後實際可行日期，
集團公司擁有同仁堂股份
52.45%權益。集團公司被視為擁有同仁堂股份所持有之
600,000,000股股份之權益。另外，集團公司亦直接持有
9,480,000股股份。
(3)
於最後實際可行日期，
Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.通過其所控制的一系列公
司間接持有本公司
62,823,000股
H股好倉。
– 49 –
附錄三
一般資料
(4)
據董事所知，由於內部重組，自二零一九年一月一日起，
Gaoling Fund, L.P.及
YHG
Investment, L.P.的投資經理由
Hillhouse Capital Management, Ltd.變更為
Hillhouse Capital
Advisors, Ltd.。上述內部重組過程中，並不涉及轉讓本公司的股份。於最後實際可
行日期，
Hillhouse Capital Advisors, Ltd.通過
Gaoling Fund, L.P.間接持有本公司
46,106,000股
H股好倉之股份權益及通過
YHG Investment, L.P.間接持有的本公司
1,557,000股
H股好倉之股份權益。
(5)
於最後實際可行日期，
Citigroup Inc.通過其所控制的一系列實體間接持有本公司
914,499股
H股好倉及本公司
624,100股
H股淡倉，作為對股份持有保證權益的人士
持有本公司
16,968,000股
H股好倉，並作為保管人
—法團╱核准借出代理人持有本
公司
18,298,470股
H股好倉。
除以上披露外，與最後實際可行日期，董事概不知悉有任何其他人士（董事、
監事及本公司最高行政人員除外）於本公司之股份及相關股份中，擁有任何根
據證券及期貨條例第
336條須予備存的登記冊所記錄之任何權益或淡倉。
3.
重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉自二零一八年十二月三十一日（即本
集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期）以來本集團之財務狀況或經營狀
況有任何重大不利變動。
4.
董事及監事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，概無董事、候選董事（如適用）、監事、候選監事（如
適用）或彼等各自之聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競
爭之任何業務中擁有權益。
5.
董事及監事於資產或合約之權益
於最後實際可行日期，概無董事或監事於本集團任何成員公司自二零一八
年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期）以來所
收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接
權益；概無董事、監事或彼等各自之聯繫人在於最後實際可行日期仍然生效而
對本集團業務屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。
6.
董事及監事之服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司已訂立或擬
訂立任何服務合約（於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須支付賠償（法定賠償
除外）者除外）。
– 50 –
附錄三一般資料
7.董事及監事於主要股東之任職
於最後實際可行日期，下列董事、監事在於本公司的股份或相關股份中擁
有權益或淡倉（而此等權益或淡倉根據證券及期貨條例第
XV部第
2及
3分部須
向本公司披露）的公司中任職：
於特定公司之職務
董事、監事姓名集團公司同仁堂股份
顧海鷗（董事長）副總經理
—
黃寧副總中藥師
—
吳倩辦公室主任
—
蘇莉財務管理部副部長
—
8.訴訟
就董事所知，於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴
訟或仲裁或索償，及就董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或面
臨威脅之重大訴訟或索償。
9.專家資格及同意書
創陞融資有限公司、利駿行測量師有限公司及北京國融興華資產評估有限
責任公司已就本通函之刊發發出同意書，同意以其所示形式及內容載入其函件
及引述其名稱，而迄今並無撤回同意書。
– 51 –
附錄三
一般資料
於本通函中發表意見或建議之創陞融資有限公司、利駿行測量師有限公司
及北京國融興華資產評估有限責任公司之資格載列如下：
名稱資格
創陞融資有限公司獨立財務顧問，一家根據證券及期貨條例
可從事第一類受規管活動（證券交易）、第
六類受規管活動（就機構融資提供意見）的
持牌法團
利駿行測量師有限公司專業測量師
北京國融興華資產評估中國資產評估師，一家經財政部、中國證券
有限責任公司監督管理委員會審查，批准從事證券、期貨
相關評估業務的機構
10.專家權益
於最後實際可行日期，創陞融資有限公司、利駿行測量師有限公司及北京
國融興華資產評估有限責任公司並無於本集團任何成員公司自二零一八年
十二月三十一日（即本集團最近期經審核財務報表之編製日期）以來所收購或
出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中，擁有任何直接或間接權益，
亦無於本集團任何成員公司之股份中擁有實益權益，且並無擁有可認購或提名
他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論可否依法強制執行）。
11.
股東特別大會表決方式
根據香港上市規則第
13.39(4)條，股東於股東大會之任何表決須以投票方式
進行。因此，股東特別大會主席將要求於股東特別大會上對提呈之決議案進行
投票表決。
12.
其他事項
(a)
本公司之註冊辦事處位於中國北京市亦莊北京經濟技術開發區同濟北
路
16號。
(b)
本公司於香港之股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓
1712–1716號鋪。
(c)
本公司之公司秘書張京彥女士，為經濟學碩士，執業藥師，現亦擔任董
事會秘書。
– 52 –
附錄三
一般資料
13.
備查文件
以下文件副本可自本通函日期起至二零二零年一月十四日（包括該日在內）
止期間之正常辦公時間內，於本公司之香港主要營業地點（地址為香港灣仔港
灣道
1號會展廣場辦公大樓
1408–1409室）進行查閱：
(a)
日期為二零一九年十一月四日及二零一九年十二月三十日訂立的資產
轉讓協議及資產轉讓補充協議；
(b)
獨立董事委員會函件；
(c)
獨立財務顧問函件；
(d)
香港評估報告；
(e)
境內評估報告；
(f)
本附錄所述獨立財務顧問同意書；
(g)
本附錄所述香港評估師同意書；及
(h)
本附錄所述境內評估師同意書。
– 53 –
附錄四
股東特別大會通告
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
1666）
股東特別大會通告
茲通告北京同仁堂科技發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年
二月十七日（星期一）上午九時三十分假座中國北京市豐台區南三環中路
20號舉
行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案：
作為普通決議案
1.
動議批准及確認本公司與中國北京同仁堂（集團）有限責任公司於二零
一九年十一月四日及二零一九年十二月三十日訂立之資產轉讓協議及
資產轉讓補充協議，以及其項下擬進行之交易；及授權本公司任何董
事代表本公司簽署或訂立其認為必要或適宜之其他文件或補充協議或
契約，及作出及採取一切其認為必要或適宜之措施及行動，以使資產
轉讓協議及資產轉讓補充協議生效，並作出任何其認為必要、適宜或
權宜的改動。
2.
考慮並酌情批准修訂本公司之董事會議事規則。
作為特別決議案
3.
考慮並酌情批准修訂本公司之公司章程。
承董事會命
北京同仁堂科技發展股份有限公司
董事長
顧海鷗
中國，北京
二零一九年十二月三十一日
– 54 –
附錄四
股東特別大會通告
於本通告日期，董事會包括執行董事顧海鷗先生、黃寧先生、吳樂軍先生、
吳倩女士、王煜煒先生及房家志女士；獨立非執行董事丁良輝先生、陳清霞女
士及詹原競先生。
附註：
1.
出席股東特別大會之資格
於二零二零年一月十八日（星期六）名列本公司於香港之
H股過戶登記處香港證券登記有限
公司存置之股東名冊之
H股持有人及名列本公司股東名冊之內資股持有人將有資格出席股
東特別大會。
2.
代理人
(1)
有資格出席股東特別大會並於會上投票之股東，均可書面委派一名或多名代理人出席
大會及代其投票。代理人毋須為本公司股東。
(2)
代理人必須由股東或其正式書面授權之代表簽署之書面文件委任。倘代理人為公司，
則書面文件必須蓋上公司印鑑或經由其董事或正式授權代表親筆簽署。倘書面文件已
由股東之代表簽署，則該代表之授權書或其他授權文件須經過公證。
(3)
經由公證人簽署之授權書或其他授權文件（如有）及代理人委任表格須最遲於股東特
別大會或其任何續會（視情況而定）指定召開時間前不少於
24小時
(i)由
H股持有人送至
本公司於香港之
H股過戶登記處香港證券登記有限公司；及
(ii)由內資股持有人送至本
公司辦公地點，方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東仍可依願親身出席大
會並於會上投票。
(4)
倘股東委任超過一名代理人，該等代理人僅能以投票方式行使彼等所代表之表決權。
3.
出席股東特別大會之登記手續
(1)
股東或其代理人出席股東特別大會須出示其身份證明文件。倘股東為法人，該股東之
法定代表或其董事會或其他監管機構授權之人士須出示有關股東之董事會或其他監
管機構委任其出席大會之決議案副本。
(2)
擬出席股東特別大會之股東須於二零二零年一月二十七日（星期一）或之前將聲明彼
等出席之回條交回本公司。
(3)
股東可親身、郵遞或以傳真方式將上述回條交回本公司之辦公地點或本公司
H股過戶
登記處香港證券登記有限公司。
4.
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二零年一月十八日（星期六）至二零二零年二月十七日（星期一）（首尾兩天
包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間，概不辦理股份過戶登記手續。
為確保符合資格出席股東特別大會並於會上投票，
H股持有人須於二零二零年一月十七日（星
期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司於香港之
H股過戶登記
處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓
1712–1716號鋪。
– 55 –
附錄四
股東特別大會通告
5.
股東特別大會表決方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第
13.39(4)條，股東於股東大會之任何表決必
須以投票方式進行。因此，股東特別大會主席將要求就股東特別大會上提呈之所有決議案
以投票方式進行表決。
6.
其他事項
(1)
預期股東特別大會需時不超過半天。股東出席股東特別大會之往返及食宿費用自理。
(2)
本公司於香港之
H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。
(3)
本公司之辦公地點及聯繫詳情為：
中國北京市
豐台區
南三環中路
20號
電話：（+86）10 8763 2179
郵箱：
trt1666@163.com
– 56 –
中财网
