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矩子科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见

导读:

矩子科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾

矩子科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见

时间:2020年06月16日 20:36:25 中财网

原标题:矩子科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见

矩子科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见










兴业证券股份有限公司

关于

上海矩子科技股份限公司

f92226cb2fa20325068e4e162333a68
发行股份及支付现金购买资产

标的资产过户完成情况



独立财务顾问核查意见















独立财务顾问



二〇二〇年六月




声明与承诺

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”)受
上海矩子科技股份有限公司(以下简称“矩子科技”或“上市公司”)委托,担
任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。


依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法
规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉
尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上,本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。


本独立财务顾问核查意见所依据的资料由矩子科技及交易对方等相关各方
提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽
职调查,对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信
用、勤勉尽责义务。


本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。


本独立财务顾问核查意见不构成对矩子科技的任何投资建议,对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读矩子科技发布
的《发行股份及支付现金购买资产报告书》及与本次发行股份及支付现金购买资
产有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。





释义

在本独立财务顾问核查意见中,除非文义载明,以下词语或简称具有如下特
定含义:

一般释义

本核查意见



《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查
意见》

兴业证券、独立财务顾问



兴业证券股份有限公司

矩子科技、上市公司、公




上海矩子科技股份有限公司

矩子有限



上海矩子智能科技有限公司,公司前身

矩子投资



上海矩子投资管理有限公司

苏州矩子



苏州矩子智能科技有限公司,公司全资子公司

日本矩子



株式会社ジュツツジャパン(株式会社JUTZE Japan),苏州矩子
全资子公司

苏州矩度、标的公司



苏州矩度电子科技有限公司,苏州矩子控股子公司

交易对方



崔岺、张寒

交易标的、标的资产



崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25.00%股权

本次交易、本次重组



上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州矩
度25.00%股权

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管
理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理暂行办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

信永中和、会计师事务
所、审计机构、审阅机构



信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

国浩律师、律师事务所、
法律顾问



国浩律师(上海)事务所

中和资产评估、评估机构



中和资产评估有限公司

《发行股份及支付现金购
买资产协议》



2020年2月10日,公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

评估基准日、交易基准日



2019年9月30日




过渡期间



自交易基准日即2019年9月30日(不含当日)至交割日(含当日)
期间

报告期



2017年、2018年、2019年1-9月

元、万元



人民币元、人民币万元



注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时
四舍五入造成。





一、本次交易方案概述

(一)交易方案

本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州矩度25.00%的股权。本次交易前,上市公司通过苏州矩子间接持有苏州
矩度75.00%的股权,本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度100.00%的
股权。


(二)本次交易标的资产的评估值及作价

根据中和资产评估出具的(中和评报字(2019)第BJV2071号)《资产评
估报告》:苏州矩度在评估基准日(2019年9月30日)100.00%股权的评估价
值为40,044.52万元。经交易各方协商,本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股
权,对应交易价格为10,000.00万元,其中,交易价格的80.00%以发行股份方式
支付;交易价格的20.00%以现金方式支付。


本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如
下,以及各自取得的交易对价及股份数量情况如下:

单位:万元、%

交易对方

持标的公司股
权比例

交易对价

股份支付

现金支付

金额

比例

金额

比例

崔岺

12.50

5,000.00

4,000.00

80.00

1,000.00

20.00

张寒

12.50

5,000.00

4,000.00

80.00

1,000.00

20.00

合计

25.00

10,000.00

8,000.00

80.00

2,000.00

20.00



(三)股份发行价格与数量

经矩子科技2020年第一次临时股东大会审议通过,本次交易发行股份购买
资产的发行价格为52.39元/股,发行股份数量为1,527,008股。在定价基准日至
股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调
整。


2020年6月1日,矩子科技2019年度权益分派方案实施完毕,派发现金股
利0.20元/股,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次发行股份
购买资产的发行价格调整为32.62元/股,发行股份数量相应调整为2,452,482股。



本次向交易对方发行股份的数量具体如下:

交易对方

调整前发行股份
数量(股)

调整后发行股
份数量(股)

占本次发行股
份数量的比例

崔岺

763,504

1,226,241

50.00%

张寒

763,504

1,226,241

50.00%

合计

1,527,008

2,452,482

100.00%



二、本次交易相关决策过程及批准过程

1、2019年12月30日,标的公司股东会审议通过本次交易方案;

2、2019年12月30日,本次交易预案及相关议案经矩子科技第二届董事会
第八次会议审议通过;

3、2020年2月10日,本次交易报告书(草案)及相关议案经矩子科技第
二届董事会第九次会议审议通过;

4、2020年3月18日,本次交易报告书(草案)及相关议案经矩子科技2020
年第二次临时股东大会审议通过;

5、2020年4月29日,中国证监会核准本次交易方案。


截至本核查意见出具之日,本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程

序,不存在尚需履行的决策或批准程序。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。


三、本次交易的资产交割情况

根据苏州市工业园区市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码91320594086993022F),截至本核查意见出具之日,苏州
矩度因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。


上述股权转让完成后,矩子科技持有苏州矩度100%股权,苏州矩度成为矩
子科技的全资子公司。


经核查,本独立财务顾问认为:本发行股份及支付现金购买资产所涉及的标
的资产苏州矩度25%股权已完整、合法地过户至矩子科技名下。



四、后续事项

截至本核查意见出具之日,本次交易之标的资产过户手续完成后,本次交易
相关后续事项主要为:

1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金对价,
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记
手续。


2、公司尚需在新增股份登记完成后,向深圳证券交易所申请办理该等股份
上市的手续。


3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记备案手续。


4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。


5、公司尚需聘请会计师事务所,根据本次交易相关协议的约定对标的资产
相关期间损益情况进行审计,并由相关各方按照约定进行处理。


6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项

经核查,本独立财务顾问认为:在相关各方按照其签署的相关协议和做出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障。


五、独立财务顾问意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


2、截至本核查意见出具之日,本发行股份及支付现金购买资产所涉及的标
的资产苏州矩度25%股权已完整、合法地过户至矩子科技名下。


3、上市公司尚需办理就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份登记及
上市手续;尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事
宜办理工商变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍,
本次交易相关后续事项不存在重大风险。



(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页)











财务顾问主办人:

谢 雯 张吉翔









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