天阳科技:北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
时间：2020年08月04日 02:26:40 中财网
原标题:天阳科技:北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书中国 北京市朝阳区建国门外永安东里16 号CBD 国际大厦16 层
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第115号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
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3-3-1-1-1
目录
一、本次发行及上市的批准和授权................................................................................................7
二、本次发行及上市的主体资格....................................................................................................7
三、本次发行及上市的实质条件....................................................................................................9
四、发行人的设立 ..........................................................................................................................11
五、发行人的独立性 ......................................................................................................................12
六、发起人和股东 ..........................................................................................................................13
七、发行人的股本及其演变..........................................................................................................15
八、发行人的业务 ..........................................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................................16
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................36
十一、 发行人的重大债权债务 .....................................................................................................37
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................38
十三、 发行人公司章程的制定和修改 .........................................................................................38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................38
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................39
十六、 发行人的税务 .....................................................................................................................40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................41
十八、 发行人募股资金的运用 .....................................................................................................42
十九、 发行人业务发展目标 .........................................................................................................42
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 .............................................................................................42
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................42
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................43
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目录
一、本次发行及上市的批准和授权................................................................................................7
二、本次发行及上市的主体资格....................................................................................................7
三、本次发行及上市的实质条件....................................................................................................9
四、发行人的设立..........................................................................................................................11
五、发行人的独立性......................................................................................................................12
六、发起人和股东..........................................................................................................................13
七、发行人的股本及其演变..........................................................................................................15
八、发行人的业务..........................................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争..............................................................................................................16
十、发行人的主要财产..................................................................................................................36
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................38
十三、发行人公司章程的制定和修改.........................................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................38
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................39
十六、发行人的税务.....................................................................................................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................41
十八、发行人募股资金的运用.....................................................................................................42
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚情况.............................................................................................42
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................42
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.................................................................................43
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称含义
发行人、天阳科技、公
司、股份公司
指天阳宏业科技股份有限公司
天阳有限指北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
银恒通指公司全资子公司北京银恒通电子科技有限公司
卡洛其指公司全资子公司北京卡洛其咨询有限公司
厦门赞扬
指公司全资子公司厦门赞扬丰硕软件技术有限公司，企业原名称
为厦门天阳宏业软件技术有限公司
无锡天阳指公司全资子公司无锡天阳宏业软件技术有限公司
鼎信天威指公司全资子公司北京鼎信天威科技有限公司
天阳信卓指公司原全资子公司北京天阳信卓网络科技有限公司
天阳融信指公司控股子公司北京天阳融信科技有限公司
天阳融数指公司控股子公司北京天阳融数科技有限公司
天阳智元指公司原控股子公司北京天阳智元科技有限公司
霍尔果斯卡洛其指卡洛其原全资子公司霍尔果斯卡洛其信息咨询有限公司
天津卡洛其指卡洛其全资子公司卡洛其（天津）企业管理咨询有限公司
北京分公司指天阳宏业科技股份有限公司北京分公司
厦门分公司指天阳宏业软件技术有限公司厦门分公司
安徽分公司指天阳宏业科技股份有限公司安徽分公司
金科融数指公司参股公司北京金科融数科技发展有限公司
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3-3-1-1-2
艾秀信安指公司参股公司北京艾秀信安科技有限公司
德惠众合指公司参股公司北京德惠众合信息技术有限公司
义驰美迪、天海宏业
指北京义驰美迪技术开发有限责任公司，后更名为北京天海宏业
国际软件有限公司
天阳投资指北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
时间投资指北京时间投资合伙企业（有限合伙）
华元金控指华元金控资本管理（上海）有限公司
光大资本指光大资本投资有限公司
中联众行指北京中联众行资产管理中心（有限合伙）
华睿互联指北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
鼎晖投资指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
宁夏时间指宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）
志鸿中科指北京志鸿中科信息咨询有限公司
科悦融通指莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
启祥博瑞指莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合力思腾指北京合力思腾科技股份有限公司
新三板指全国中小企业股份转让系统
A股
指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股
票
本次发行指公司本次申请首次公开发行A股股票
本次发行上市
指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上
市
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《天阳宏业科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的，将自中国证监
会核准本次发行且本次发行的股票上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》指公司为本次发行上市制作的招股说明书
《律师工作报告》
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》
指《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
光大证券指光大证券股份有限公司
本所指北京德和衡律师事务所
报告期指2016年度、2017年度、2018年度
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
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法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第115号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行及上市有关的其他中介机构出具的书
面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行
股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行及上市有关的其他中介机构出具的书
面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的明确要求，对公司本次发行及上市的合法性及对本次发行及上市有重大影响的法律问题
发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保
证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内
容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行及上市之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的明确要求，对公司本次发行及上市的合法性及对本次发行及上市有重大影响的法律问题
发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保
证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内
容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行及上市之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经本所律师核查，2019年 4月 19日，公司 2019年第二次临时股东大会在公司会议室召
开，会议审议并投票表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资
金投资项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并
在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相应约束措施的议案》、《关于制定的议案》等议案。公司本次发行及上市以及公司股东大会对董事会的授权均已
经获得公司股东大会合法有效的批准。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、
召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、
形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，
授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
公司本次发行股票尚需获得中国证监会核准；公司在创业板上市，尚需取得深圳证券交易
所的核准。
二、 本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。
经本所律师核查，发行人系由天阳有限整体变更而来， 2015年 8月 24日，天阳有限以净
资产折股方式整体变更为股份有限公司。天阳有限系于 2003年 7月 9日设立的有限责任公司，
发行人持续经营自天阳有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法有效存续，不存在法律、
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一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经本所律师核查，2019年 4月 19日，公司 2019年第二次临时股东大会在公司会议室召
开，会议审议并投票表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资
金投资项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证
券交易所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并
在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三个年度内股东分红回报规划的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市的相关事项出具承诺并提供相应约束措施的议案》、《关于制定的议案》等议案。公司本次发行及上市以及公司股东大会对董事会的授权均已
经获得公司股东大会合法有效的批准。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、
召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、
形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，
授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
公司本次发行股票尚需获得中国证监会核准；公司在创业板上市，尚需取得深圳证券交易
所的核准。
二、 本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。
经本所律师核查，发行人系由天阳有限整体变更而来， 2015年 8月 24日，天阳有限以净
资产折股方式整体变更为股份有限公司。天阳有限系于 2003年 7月 9日设立的有限责任公司，
发行人持续经营自天阳有限设立之日起算已经超过三年。发行人依法有效存续，不存在法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
（二）发行人最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
经本所律师核查，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为3,887.80万元、5,028.94万元、8,194.94万元，
最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人的净资产为84,156.06万元，不少于
2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行人发行后股本总额不少于三千万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为16,848.2030万
元，本次拟公开发行不超过5,620万股，故本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
（五）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（六）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定
和国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，发行人的生产经营符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（七）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人没有发生变
更。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决
方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，主营业务未发生重大变化；发
行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人均为欧
阳建平，未发生变更。
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法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
（二）发行人最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
经本所律师核查，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为3,887.80万元、5,028.94万元、8,194.94万元，
最近两年连续盈利且净利润累计不少于一千万元。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人的净资产为84,156.06万元，不少于
2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行人发行后股本总额不少于三千万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前的股本总额为16,848.2030万
元，本次拟公开发行不超过5,620万股，故本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
（五）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（六）发行人主要经营一种业务，发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定
和国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，发行人的生产经营符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（七）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控制人没有发生变
更。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为“为以银行为主的金融机构提供IT解决
方案、咨询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”，主营业务未发生重大变化；发
行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人均为欧
阳建平，未发生变更。
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3-3-1-1-9（八）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符
合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（ A股）股票，每股发行条件和价格
相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项之规定。
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3-3-1-1-9（八）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符
合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（ A股）股票，每股发行条件和价格
相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项之规定。
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5.经本所律师核查，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，
并已签署相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
见本法律意见书正文“二、发行人发行股票的主体资格”），发行人本次发行上市符合《管理办
法》第十一条至第十五条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》
第十六条的规定。
3.经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
4.经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十八条的规定。
5.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的。符合《管理办法》第十九条的规定。
6.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
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5.经本所律师核查，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，
并已签署相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参
见本法律意见书正文“二、发行人发行股票的主体资格”），发行人本次发行上市符合《管理办
法》第十一条至第十五条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》
第十六条的规定。
3.经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
4.经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十八条的规定。
5.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的。符合《管理办法》第十九条的规定。
6.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
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未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由天阳有限以截至 2015年 6月 30日的经审计的净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》
经本所律师核查，公司的 9名发起人于 2015年 8月 20日签署了《天阳宏业科技股份有限
公司发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、
发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
经本所律师核查，公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，公司于 2015年 8月 20日召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，
全体发起人出席了创立大会，会议就股份有限公司设立相关的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司创立大会暨 2015年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由天阳有限以截至 2015年 6月 30日的经审计的净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》
经本所律师核查，公司的 9名发起人于 2015年 8月 20日签署了《天阳宏业科技股份有限
公司发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、
发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《天阳宏业科技股份有限公司发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
经本所律师核查，公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，公司于 2015年 8月 20日召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，
全体发起人出席了创立大会，会议就股份有限公司设立相关的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司创立大会暨 2015年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的不动产以及
商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购销售系
统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理完全独立于实际控制人及其他关联方，发
行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。发行人的高级
管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》规定建立了股东大会、董事
会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，发行人已建立健
全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
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五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的不动产以及
商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购销售系
统，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理完全独立于实际控制人及其他关联方，发
行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。发行人的高级
管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》规定建立了股东大会、董事
会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，发行人已建立健
全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
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本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
（一）股份公司的发起人
经本所律师核查，公司系由天阳有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资
本为 13,500万元，发起人为天阳有限的 9名股东，即欧阳建平、李青、杨梅、天阳投资、时
间投资、华元金控、光大资本、华睿互联、中联众行。
经本所律师核查，公司发起人为中国籍自然人或中国境内注册企业，住所地全部在中国境
内，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；
公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 116名，其中机构股东
24名，自然人股东 92名。发行人的主要股东（前十大）情况如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
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本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人和股东
（一）股份公司的发起人
经本所律师核查，公司系由天阳有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资
本为 13,500万元，发起人为天阳有限的 9名股东，即欧阳建平、李青、杨梅、天阳投资、时
间投资、华元金控、光大资本、华睿互联、中联众行。
经本所律师核查，公司发起人为中国籍自然人或中国境内注册企业，住所地全部在中国境
内，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；
公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 116名，其中机构股东
24名，自然人股东 92名。发行人的主要股东（前十大）情况如下：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 欧阳建平 48,947,697 29.0522
2 天阳投资 33,361,176 19.8010
3 李青 20,574,859 12.2119
4 时间投资 14,959,677 8.8791
5 鼎晖投资 8,000,000 4.7483
6 陶卫琴 4,980,000 2.9558
7 宁夏时间 4,193,549 2.4890
8 华元金控 3,923,278 2.3286
9 光大资本 3,810,482 2.2617
10 华睿互联 3,510,626 2.0837
11其他股东 22,220,686 13.1887
合计
168,482,030 100.00
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
经本所律师核查，发行人机构股东中属于私募基金或资产管理计划的，均已完成相应的基
金备案及资产管理计划备案。
其中，万家基金广济新三板二级市场
1号资产管理计划为公司股东。经本所律师核查，该
资产管理计划非发行人控股股东、实际控制人、第一大股东；该资产管理计划依法设立并规范
运作且已经纳入金融监管部门有效监管；该资产管理计划不存在高杠杆结构化产品和层层嵌套
的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人未直接
或间接在资产管理计划中持有权益；该资产管理计划存续期的安排能够符合现行锁定期和减持
规则的要求。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍或潜在风险。
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七、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本设置及股权变动合法、有效，
不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
经本所律师核查，截至发行人正式申请本次发行上市，发行人实际控制人欧阳建平与部分
投资者签署的对赌协议尚未解除，经核查，上述尚未解除的对赌协议同时满足以下要求：（1）
发行人未作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对
赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近
三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致
无法持续经营或应终止的情形。
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七、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本设置及股权变动合法、有效，
不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
经本所律师核查，截至发行人正式申请本次发行上市，发行人实际控制人欧阳建平与部分
投资者签署的对赌协议尚未解除，经核查，上述尚未解除的对赌协议同时满足以下要求：（1）
发行人未作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对
赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近
三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为“为以银行为主的金融机构提供 IT解决方案、咨
询服务、专业测试服务、运维服务和系统集成服务”。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致
无法持续经营或应终止的情形。
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件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并
从事经营活动；发行人的经营范围在最近三年未发生过变化；发行人主营业务突出；发行人持
续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，发行人主要关联
方如下：
1.控股股东及实际控制人
欧阳建平持有发行人 48,947,697股股份，持股比例 29.0522%，且报告期内担任公司董事
长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通
过天阳投资间接控制发行人 19.8010%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人
48.8532%的股份，为发行人的实际控制人。
欧阳建平，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：23010319730110****，住址：
北京市海淀区二里庄小区宿舍 3号楼****号。
2.发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人的子公司、合营企业、联营企业具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财
产（五）发行人的对外投资”。
3.持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）天阳投资：持有发行人 19.8010%的股份
（2）李青：持有发行人 12.2119%的股份
（3）时间投资、宁夏时间：宁夏时间执行合伙人为宁夏时间股权投资合伙企业（有限合
伙），宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人为时间基金管理（宁夏）有限公司，
时间基金管理（宁夏）有限公司为北京时间投资管理股份公司全资子公司。故时间投资与宁夏
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件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并
从事经营活动；发行人的经营范围在最近三年未发生过变化；发行人主营业务突出；发行人持
续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，发行人主要关联
方如下：
1.控股股东及实际控制人
欧阳建平持有发行人 48,947,697股股份，持股比例 29.0522%，且报告期内担任公司董事
长、总经理，是发行人的控股股东。同时，欧阳建平系发行人股东天阳投资的实际控制人，通
过天阳投资间接控制发行人 19.8010%的股份。欧阳建平直接及间接合计实际控制发行人
48.8532%的股份，为发行人的实际控制人。
欧阳建平，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：23010319730110****，住址：
北京市海淀区二里庄小区宿舍 3号楼****号。
2.发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人的子公司、合营企业、联营企业具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财
产（五）发行人的对外投资”。
3.持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）天阳投资：持有发行人 19.8010%的股份
（2）李青：持有发行人 12.2119%的股份
（3）时间投资、宁夏时间：宁夏时间执行合伙人为宁夏时间股权投资合伙企业（有限合
伙），宁夏时间股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人为时间基金管理（宁夏）有限公司，
时间基金管理（宁夏）有限公司为北京时间投资管理股份公司全资子公司。故时间投资与宁夏
时间均为北京时间投资管理股份公司最终控制的私募投资基金。
时间投资持有发行人
8.8791%的股份，宁夏时间持有发行人
2.4890%的股份，二者合计持
有发行人
11.3681%的股份。
（4）鼎晖投资。2017年
1月
12日，鼎晖投资认购获得发行人
5.1522%股份，至
2017年
12月
6日，鼎晖投资持股比例降至
4.7886%，鼎晖投资报告期曾持有发行人
5%以上股权，根
据《上市规则》等相关规定，报告期内（至
2018年
12月
6日），鼎晖投资为发行人关联方。
4.发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员（包括现任及过去
12个月曾经任
职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员），家庭密切成员包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与发行人构成关联关系。
5.发行人控股股东及实际控制人控制、共同控制、重大影响的其他企业：报告期内，除
发行人及其控股子公司外，欧阳建平控制的其他企业包括：天阳投资、志鸿中科、天诺商业保
理（深圳）有限公司、启祥博瑞、科悦融通、合力思腾、
ROVE HOLDING LTD.，施加重大影
响的企业包括北京价值投资管理有限公司、北京价值投资中心（有限合伙）、北京价值融新投
资合伙企业（有限合伙）、创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司。具体情况如下：
（1）天阳投资
名称北京天阳宏业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91110108327133091L
类型有限合伙企业
执行事务合伙人志鸿中科
成立日期
2014年
12月
15日
住所北京市海淀区北清路
164号
17-27号院
804号
经营范围投资管理；资产管理；项目投资。
合伙人序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-17
1 志鸿中科
1.00 0.09
2 欧阳建平
946.2974 87.92
3 科悦融通
6.1723 0.57
4 启祥博瑞
1.4073 0.13
5 鲁委
52.7026 4.90
6 四川康健农业开发有
限公司
68.7724 6.39
合计
1,076.3520 100.00
（2）志鸿中科
名称北京志鸿中科信息咨询有限公司
统一社会信用代码
91110108768483337C
住所北京市海淀区翠微中里
14号楼三层
A722
法定代表人欧阳建平
注册资本
380万元
企业类型有限责任公司（自然人独资）
经营范围企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。
成立日期
2004年
10月
22日
营业期限
2004年
10月
22日至
2054年
10月
21日
任职情况欧阳建平任执行董事
股东
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1 欧阳建平 380.00 100.00
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-18
合计380.00 100.00合计380.00 100.00
（3）天诺商业保理（深圳）有限公司
名称天诺商业保理（深圳）有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5DNFHW4J
住所深圳市前海深港合作区前湾一路
1号
A栋
201室
法定代表人欧阳建平
注册资本
1,000万元
企业类型有限责任公司
经营范围
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及
其他限制项目）；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、企业管理
咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
在网上从事商务活动（不含限制项目）
成立日期
2016年
11月
2日
营业期限永续经营
任职情况欧阳建平任执行董事
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
股东
1 志鸿中科 990.00 99.00
2 翟冰 10.00 1.00
合计
1,000.00 100.00
（4）启祥博瑞
名称莘县启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91371522MA3CRR6A4A
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-19
住所山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路
12号
执行事务合伙人欧阳建平
企业类型有限合伙企业
经营范围
企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，
不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、商
务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期
2016年
12月
15日
营业期限
2016年
12月
15日至
2026年
12月
14日
任职情况欧阳建平任执行事务合伙人
序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
合伙人
1 欧阳建平 99.00 99.00
2 甘泉 1.00 1.00
合计
100.00 100.00
（5）科悦融通
名称莘县科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91371522MA3CRR6D9W
住所山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路
12号
执行事务合伙人欧阳建平
企业类型有限合伙企业
经营范围
企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询，
不含消费储值相关业务）、财务咨询、经济贸易咨询、税务咨询、商
务信息咨询、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-20
成立日期
2016年
12月
15日
营业期限
2016年
12月
15日至
2026年
12月
14日
任职情况欧阳建平任执行事务合伙人
序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1 欧阳建平 4.00 0.91
2 郑锡云 140.00 31.92
3 宋晓峰 92.00 20.98
4 师海峰 64.20 14.64
合伙人
5 李亚宁 43.20 9.85
6 高新 36.00 8.21
7 周传文 23.40 5.34
8 李晓刚 20.00 4.56
9 陈涛 9.80 2.23
10 林敏玲 6.00 1.37
合计
438.60 100.00
（6）合力思腾
名称北京合力思腾科技股份有限公司
统一社会信用代码
91110000746108413Q
住所北京市西城区西直门外大街甲
143号
C座
5层
EF单元
法定代表人刘水
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-21
中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-22
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询；技术培训；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出
口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、
接收设备）。
合力思腾的原共同实际控制人为刘水及欧阳建平，双方于2011年9月5日及2015年2月
1日签订了《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，约定双方作为合力思腾的共同实
际控制人，在涉及公司重大经营事项的决策中意思表示一致。
2017年5月23日，经双方协商一致签署了《及
之解除协议》，约定双方自签署生效之日起，原《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》
所约定的一致行动关系解除，双方在合力思腾重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自
按照法律、法规、规范性文件及合力思腾公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使
投票权，行使各项权利，履行相关义务，上述事项已由合力思腾在全国中小企业股份转让系统
进行公告。上述解除协议签署后，刘水与欧阳建平一致行动关系解除，欧阳建平不再为合力思
腾共同实际控制人。截至本法律意见书出具之日，欧阳建平不再持有合力思腾的股份。
（7）ROVE HOLDING LTD.1
名称ROVE HOLDING LTD.
代码1558172
住所Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
法定代表人欧阳建平
注册资本5万美元
成立日期2003年1月15日
营业期限长期
1 2017年8月，该境外企业已注销。
中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-22
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询；技术培训；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出
口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、
接收设备）。
合力思腾的原共同实际控制人为刘水及欧阳建平，双方于2011年9月5日及2015年2月
1日签订了《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，约定双方作为合力思腾的共同实
际控制人，在涉及公司重大经营事项的决策中意思表示一致。
2017年5月23日，经双方协商一致签署了《及
之解除协议》，约定双方自签署生效之日起，原《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》
所约定的一致行动关系解除，双方在合力思腾重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自
按照法律、法规、规范性文件及合力思腾公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使
投票权，行使各项权利，履行相关义务，上述事项已由合力思腾在全国中小企业股份转让系统
进行公告。上述解除协议签署后，刘水与欧阳建平一致行动关系解除，欧阳建平不再为合力思
腾共同实际控制人。截至本法律意见书出具之日，欧阳建平不再持有合力思腾的股份。
（7）ROVE HOLDING LTD.1
名称ROVE HOLDING LTD.
代码1558172
住所Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
法定代表人欧阳建平
注册资本5万美元
成立日期2003年1月15日
营业期限长期
1 2017年8月，该境外企业已注销。
企业类型有限责任公司
成立日期
2009年
11月
26日
序号股东姓名/名称出资额（美元）持股比例（%）
股东
1 欧阳建平 30,000.00 60.00
2 郑锡云 20,000.00 40.00
合计
50,000.00 100.00
（8）北京价值投资管理有限公司
名称北京价值投资管理有限公司
统一社会信用代码
91110108MA004J65XC
住所北京市海淀区中关村南大街
5号
1区
689幢
11层
1114室
法定代表人刘丽娜
注册资本
1,000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询。
成立日期
2016年
4月
5日
营业期限
2016年
4月
5日至
2036年
4月
4日
任职情况欧阳建平任监事
股东
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1 刘丽娜 600.00 60.002 欧阳建平 400.00 40.00
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-23
合计1,000.00 100.00合计1,000.00 100.00
（9）北京价值投资中心（有限合伙）
名称北京价值投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91110108MA00170B13
住所北京市海淀区冠城园
8号楼
B座十四层
1431号
执行事务合伙人北京价值投资管理有限公司
企业类型有限合伙企业
经营范围投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。
成立日期
2015年
10月
14日
营业期限
2015年
10月
14日至
2025年
10月
13日
序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1 北京价值投资管理
有限公司
20.00 2.00
合伙人
2 欧阳建平 600.00 60.00
3 刘建国 380.00 38.00
合计
1,000.00 100.00
（10）北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
名称北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91110108MA0038C365
住所北京市海淀区北清路
164号
17-27号院
206号
执行事务合伙人北京价值投资中心（有限合伙）
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-24
企业类型有限合伙企业
经营范围资产管理；投资管理；投资咨询。
成立日期
2016年
1月
20日
营业期限
2016年
1月
20日至
2026年
1月
19日
序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1 北京价值投资中心
（有限合伙）
1,000.00 11.11
2 欧阳建平 2,000.00 22.22
合伙人
3 陈先保 2,000.00 22.22
4 李青 2,000.00 22.22
5 信安投资 2,000.00 22.22
合计
9,000.00 100.00
（11）创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司2
名称创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91110102691655443U
住所北京市海淀区农大南路
88号
1号楼
B1-416
法定代表人周帮建
注册资本
3万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；教育咨询（不含中介）。
2欧阳建平原持有该公司
40%股权，2015年
10月，欧阳建平已将该公司股权全部转让。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-25
成立日期
2009年
6月
30日
营业期限
2009年
6月
30日至
2029年
6月
29日
6.其他关联自然人控制、共同控制、重大影响的企业
序号关联方关联关系经营范围
1 湖南森邑房地产开
发有限公司3
发行人实际控制人欧
阳建平近亲属欧阳果
英施加重大影响的企
业
房地产开发经营，物业服务。
2
北京庄信慧行商贸
有限公司4
发行人副总经理、原董
事郑锡云及其近亲属
5控制的企业
销售日用品、五金交电、电子产品、
服装、文化体育用品、工艺美术品、
汽车配件、建筑材料、计算机、软件
及辅助设备、化妆品、玻璃制品、眼
镜、灯具、箱包、皮具、蔬菜、水果。
福安市怡凯电机有
限公司6
电动机、发电机、水泵制作（不含铸
造）销售；自营和代理商品和技术的
进出口。
3 武汉三好教育科技
股份有限公司7
发行人董事、副总经理
师海峰近亲属师明义
控制、施加重大影响的
企业
多媒体教学及文化设备、实验室仪器
设备、计算机及配件、电力、电器设
备研发、生产制造、批发及零售；计
算机软件、自动控制技术的研发及转
让；网络工程、安防工程的设计及施
工；信息系统集成服务；软件开发。
武汉紫龙好记科技
有限公司8
计算机软硬件研发及技术咨询；电子
产品（不含电子出版物）、计算机及
3截至本法律意见书出具之日，欧阳建平妹妹欧阳果英持有湖南森邑房地产开发有限公司
33%股权。
4截至本法律意见书出具之日，郑锡云持有北京庄信慧行商贸有限公司
90%股权。
5除上述关联公司，经查询全国企业信用信息公示系统显示，截至本法律意见书出具之日，天海宏业已吊销，郑锡云仍
备案为天海宏业副董事长，经本所律师访谈天海宏业法定代表人，天海宏业已长期无实际业务经营，郑锡云亦已长期不在天
海宏业实际任职。
6截至本法律意见书出具之日，郑锡云弟弟郑美铃持有福安市怡凯电机有限公司
77.78%股权，任执行董事、经理。
7截至本法律意见书出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司为新三板挂牌企业，证券代码：834912，根据其公开披
露的
2018年年度报告信息，师海峰兄弟师明义持有该公司
42.42%股份，任董事长兼总经理。
8截至本法律意见书出具之日，武汉三好教育科技股份有限公司持有武汉紫龙好记科技有限公司
100%股权，师明义任武
汉紫龙好记科技有限公司董事长兼总经理。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-26
辅助设备的销售；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；文化艺术活
动交流策划(不含营业性演出)；教育
咨询（不含教育培训）。
武汉乐星互动科技
有限公司9
手机游戏开发及运营；在线教育软件
开发及运营。
4 厦门渲宸建筑设计
咨询有限公司10
发行人副总经理李晓
刚与其配偶共同控制
的企业
建筑设计咨询。
5北京英泰创新技术
发展有限公司11
公司副总经理高新施
加重大影响的企业
技术推广。
6 西安卡云信息科技
有限公司12
发行人原董事曹志鹏
施加重大影响的企业
计算机软件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术推广；计
算机信息技术服务及系统集成（须经
审批项目除外）；数据处理；计算机
软件及辅助设备的销售；云平台服
务；云基础设施服务；云软件服务；
接受金融机构委托从事金融信息技
术外包；接受金融机构委托从事金融
业务流程外包；接受金融机构委托从
事金融知识流程外包；计算机软硬件
的研发、销售及技术服务；计算机网
络系统的设计、安装、调试及技术咨
询；电子产品的研发及技术咨询；企
业管理咨询；商务信息咨询；企业营
销策划；企业内部员（职）工培训。
7 北京晟骐投资管理
有限责任公司13
发行人外部董事凌云
控制、施加重大影响的
企业
投资管理；资产管理。
宁波梅山保税港区
晟骐汇智股权投资
股权投资。
9截至本法律意见书出具之日，师明义任武汉乐星互动科技有限公司董事。
10截至本法律意见书出具之日，李晓刚与其配偶杨瑛合计持有厦门渲宸建筑设计咨询有限公司
100%股权，李晓刚任监
事。
11报告期内，高新曾持有北京英泰创新技术发展有限公司
24%股权，并任监事，该公司已于
2017年
1月注销。
12报告期内，曹志鹏曾任西安卡云信息科技有限公司执行董事兼总经理，该公司已于
2017年
7月注销。
13截至本法律意见书出具之日，凌云及其子凌宇辰合计持有北京晟骐投资管理有限责任公司
52%股权，凌云任执行董事
兼经理。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-27
合伙企业（有限合
伙）14
北京晟骐汇通投资
发展中心（有限合
伙）15
投资管理；资产管理。
宁波梅山保税港区
晟骐汇杰股权投资
合伙企业（有限合
伙）16
股权投资。
宁波梅山保税港区
晟骐惠达股权投资
合伙企业（有限合
伙）17
股权投资。
北京中体鼎新投资
管理有限公司18
投资管理；资产管理（不含金融资
产）；经济信息咨询；体育运动项目
经营（高危险性体育运动项目除外）；
设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；企业策划；项目投资；财务咨
询。
8
北京银华聚义信息
咨询中心（有限合
伙）19
发行人独立董事王珠
林控制、实施重大影响
的企业
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；市场调查。
珠海银华聚义投资
合伙企业（有限合
伙）20
股权投资、投资管理、资产管理服务。
北京银华永义信息
咨询中心（有限合
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询（中介服务除外）；市场调查。
14截至本法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区晟骐汇智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐
投资管理有限责任公司。
15报告期内，北京晟骐汇通投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京晟骐投资管理有限责任公司，该合伙企业
已于
2017年
6月注销。
16截至本法律意见书出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐汇杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
17截至本法律意见书出具之日，凌云任宁波梅山保税港区晟骐惠达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
18报告期内，凌云曾任北京中体鼎新投资管理有限公司董事，该公司已于
2017年
1月注销。
19报告期内，王珠林任北京银华聚义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于
2018年
6月注销。
20截至本法律意见书出具之日，王珠林任珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-28
伙）21
北京银华永泰投资
管理有限公司22投资管理；投资咨询。
银华基金管理股份
有限公司23
基金募集、基金销售、资产管理、中
国证监会许可的其他业务。
北京银华永安投资
管理中心（有限合
伙）24
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询
北京银华永红投资
管理中心（有限合
伙）25
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询。
北京银华永利投资
管理中心（有限合
伙）26
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询。
北京银华永享投资
管理中心（有限合
伙）27
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询。
银华资本管理（珠海
横琴）有限公司28
特定客户资产管理业务以及中国证
监会许可的其他业务。
太合控股有限责任
公司29
投资管理；技术开发、转让；销售金
属材料、建筑材料、装饰材料、机电
产品、塑料制品、橡胶制品。
21报告期内，王珠林曾任北京银华永义信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于
2018年
6月注销。
22截至本法律意见书出具之日，王珠林持有北京银华永泰投资管理有限公司
20%股权。
23截至本法律意见书出具之日，王珠林任银华基金管理股份有限公司董事长。
24报告期内，北京银华永安投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，
2018年
1月，
该合伙企业已注销。
25报告期内，北京银华永红投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，
2018年
1月，
该合伙企业已注销。
26报告期内，北京银华永利投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，
2018年
1月，
该合伙企业已注销。
27报告期内，北京银华永享投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京银华永泰投资管理有限公司，
2018年
1月，
该合伙企业已注销。
28截至本法律意见书出具之日，王珠林任银华资本管理（珠海横琴）有限公司董事。
29截至本法律意见书出具之日，王珠林任太合控股有限责任公司董事。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-29
中证机构间报价系
统股份有限公司30
提供以非公开募集方式设立产品的
报价、发行与转让服务；提供证券公
司柜台市场、区域性股权交易市场等
私募市场的信息和交易联网服务，并
开展相关业务合作；提供以非公开募
集方式设立产品的登记结算和担保
品第三方管理等服务；管理和公布机
构间私募产品报价与服务系统相关
信息，提供私募市场的监测、统计分
析服务；制定机构间私募产品报价与
服务系统业务规则，对其参与人和信
息披露义务人进行监督管理；进行私
募市场和私募业务的开发、推广、研
究、调查与咨询；建设和维护机构间
私募产品报价与服务系统技术系统；
经中国证券业协会授权和证监会依
法批准的其他业务。
中国航发动力股份
有限公司31
一般经营项目：从事各类飞行器动力
装置、第二动力装置、燃汽轮机及零
部件的设计、实验、研制、生产、装
配、试车、维修、营销和售后服务业
务；从事航空发动机技术衍生产品的
研制、实验、开发、中试、生产、销
售、服务业务；航空发动机及其零部
件转包生产、进出口、“三来一补”
加工业务；物流服务、対销贸易、转
口贸易业务；烟气透平动力装置、航
天发动机及其零部件制造、销售与维
修；风力发电机及零部件的生产、销
售、工程设计、安装、技术咨询与售
后服务；太阳能发电设备的制造、系
统集成、销售与维修；铝型材及门窗
的制造、安装和销售；计测设备的检
定、校准及测试、研制、调修、销售；
计量标准研究开发与应用；计测技术
培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、
普通设备、石化、电力、冶金机械成
套设备、电器机械与器材、机械备件、
30截至本法律意见书出具之日，王珠林任中证机构间报价系统股份有限公司董事。
31截至本法律意见书出具之日，王珠林任中国航发动力股份有限公司独立董事。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-30
电子产品的制造、销售与维修；金属
材料、橡胶制品、本企业废旧物资的
销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；
进出口业务；医疗机械制造、销售；
市政公用工程的设计和施工；环保工
程的设计和施工；机电设备的设计、
制造、采购、销售、安装和维修；科
技咨询及技术服务；以下项目由分支
机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、
氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；
压力容器、锅炉的设计、制造、安装
和维修。
北汽福田汽车股份
有限公司32
制造汽车（不含小轿车）、模具、冲
压件、发动机、机械电器设备；销售
汽车、模具、冲压件、发动机、机械
电器设备、计算机、软件及辅助设备、
钢材、通讯设备；环境机械及清洁设
备的制造（限外埠地区经营）；互联
网信息服务业务；软件开发；计算机
系统集成服务；仓储服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训、技
术服务；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；营销策划、营
销咨询、产品推广服务；普通货物运
输；商标转让与代理服务；版权转让
与代理服务；著作权代理服务；工程
和技术研究与试验发展；销售医疗器
械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、
6854手术室、急救室、诊疗室设备及
器具、6845体外循环及血液处理设
备；专利代理。
中国中材股份有限
公司33
承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境
32截至本法律意见书出具之日，王珠林任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-31
外工程所需的劳务人员；无机非金属
材料的研究、开发、生产、销售；无
机非金属材料应用制品的设计、生产
（限在外埠从事生产活动）、销售；
工程总承包；工程咨询、设计；进出
口业务；建筑工程和矿山机械的租赁
及配件的销售；与上述业务相关的技
术咨询、技术服务。
9
天健光华（上海）企
业管理咨询有限公
司34
发行人独立董事杨晓
明控制、实施重大影响
的企业
企业管理咨询，投资咨询，财务咨询
（不得从事代理记帐），计算机软件
领域内的技术咨询、技术服务，企业
形象策划，会务服务，展览展示服务。
北京凯通时代管理
咨询有限公司35
企业管理咨询；投资管理；资产管理；
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐
报告、评估报告等文字材料）；税务
咨询；技术推广、技术服务。
北京瑞森新谱科技
股份有限公司36
技术推广服务；技术培训；销售机械
设备、五金交电、电子产品、仪器仪
表、计算机、软件及辅助设备；货物
进出口；代理进出口；技术进出口；
软件设计；计算机系统服务；租赁声
音检测设备、视觉检测设备；产品设
计；包装装潢设计；软件开发；计算
机维修；工程设计；工程勘察。
北京市基础设施投
资有限公司37
制造地铁车辆、地铁设备；授权内国
有资产的经营管理、投资及投资管
理、地铁新线的规划与建设；地铁已
建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品
33截至本法律意见书出具之日，王珠林任中国中材股份有限公司独立董事。
34截至本法律意见书出具之日，杨晓明持有天健光华（上海）企业管理咨询有限公司
90%股权，任该公司执行董事兼总
经理。
35截至本法律意见书出具之日，杨晓明持有北京凯通时代管理咨询有限公司
35%股权，任该公司执行董事兼总经理。
36截至本法律意见书出具之日，杨晓明任北京瑞森新谱科技股份有限公司独立董事。
37截至本法律意见书出具之日，杨晓明任北京市基础设施投资有限公司董事。
中国北京市朝阳区建国门外大街
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12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-32
及技术除外；地铁车辆的设计、修理；
地铁设备的设计、安装；工程监理；
物业管理；房地产开发；地铁广告设
计及制作。
10
交通银行股份有限
公司38
发行人独立董事杜江
龙及其近亲属控制、实
施重大影响的企业
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项业务；提供保管箱服务；经各
监督管理部门或者机构批准的其他
业务（以许可批复文件为准）；经营
结汇、售汇业务。
典基网络科技（上
海）有限公司39
从事通信、电子、计算机领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，通信网络工程、施工维护，通
信设备、通信器材、电子产品的销售，
网络布线，系统集成。
上海费顿信息科技
服务中心（有限合
伙）40
从事信息、计算机、通讯器材、节能
科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，商务信息咨
询，企业管理咨询，房地产咨询，市
场营销策划，企业形象策划，展览展
示服务，会务服务，房屋建筑工程，
建筑装饰工程，园林景观工程，花卉、
苗木的销售。
上海澄潇投资管理
中心（有限合伙）41
投资管理、咨询，商务信息咨询，资
产管理，会务服务，展览展示服务。
11北京天阳卓越科技发行人监事马志斌控技术开发、技术推广、技术转让、技
38报告期内，杜江龙曾任交通银行股份有限公司董事会秘书。杜江龙当选发行人独立董事前，即已申请不再担任交通银
行股份有限公司董事会秘书职务，2018年
4月
12日，交通银行股份有限公司新任董事会秘书取得中国银监会、上交所核准
的任职资格，杜江龙正式离任董事会秘书职位。
39截至本法律意见书出具之日，杜江龙任典基网络科技（上海）有限公司董事。
40截至本法律意见书出具之日，杜江龙任上海费顿信息科技服务中心（有限合伙）执行事务合伙人。
41截至本法律意见书出具之日，杜江龙配偶郭花花任上海澄潇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-33
中心（有限合伙）42制的企业术咨询、技术服务。
12 厦门易尔易电子商
务有限公司43
发行人监事林敏玲与
其配偶共同控制的企
业
互联网销售；服装批发；鞋帽批发；
服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；
互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务。
北京天阳恒兴科技
中心（有限合伙）44
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务。
13
合力思腾45
发行人监事甘泉控制、
实施重大影响的企业
计算机系统集成；基础软件服务；计
算机软硬件的技术开发、技术咨询；
技术培训；技术服务；技术进出口；
代理进出口；货物进出口；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备（不
含卫星地面发射、接收设备）。
北京秋银投资管理
有限公司46
发行人主要股东李青
投资管理。
14
北京秋银大通投资
管理中心（有限合
伙）47
控制的企业
投资管理。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在商品及劳务购销、关联担保（发行
人作为被担保方）、关联租赁、关联方资金拆借（发行人作为资金拆入方）等情况。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
有限公司阶段，天阳有限的章程及相关制度尚未就关联交易决策程序作出规定；股份公司
阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关
42报告期内，马志斌曾任北京天阳卓越科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于
2018年
6月注销。
43截至本法律意见书出具之日，林敏玲与其配偶林少瑞合计持有厦门易尔易电子商务有限公司
100%股权，林敏玲任监
事。
44报告期内，甘泉曾任北京天阳恒兴科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，该合伙企业已于
2018年
7月注销。
45报告期内，甘泉曾任合力思腾董事，已于
2018年
5月到期离任。
46截至本法律意见书出具之日，李青持有北京秋银投资管理有限公司
50%股权，并担任执行董事、总经理。
47截至本法律意见书出具之日，北京秋银大通投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京秋银投资管理有限公司。
中国北京市朝阳区建国门外大街
2号北京银泰中心
C座
12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-34
中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-35
联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序。经本所律师核查，报告期内，对于发
生的关联交易，发行人按照上述制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，采取必要的措
施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面
承诺。
（五）同业竞争
根据控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%
以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员均未从事与发行人相同或相似的业务；发
行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在同业竞争。
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别向发
行人出具《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申
报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关
联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
中国北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-35
联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序。经本所律师核查，报告期内，对于发
生的关联交易，发行人按照上述制度的规定履行了必要的审批及回避表决程序，采取必要的措
施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实
际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面
承诺。
（五）同业竞争
根据控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%
以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员均未从事与发行人相同或相似的业务；发
行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员不存在同业竞争。
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员分别向发
行人出具《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》（申
报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行人与关
联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-36
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞
争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 11处房产
的房屋所有权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述 11处
房产的房屋所有权均用作银行借款抵押担保。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在房屋租赁
使用情况，发行人及其控股子公司与相关出租方签署的房屋租赁协议合法、有效。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，发行人自西藏西欣商贸有限公司租赁的位于西藏拉萨
经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣大厦 208、606、608号的房屋尚未办理房屋租赁备
案手续，经本所律师走访拉萨市房产管理局，拉萨市尚未开通房屋租赁备案系统，故发行人在
拉萨市租赁房屋暂无法办理租赁备案。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部
门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用 若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。另根
据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损失、罚款或者需要
变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
（二）发行人的注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 9项注册商标。
（三）发行人的计算机软件著作权
中国北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-36
发行人与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞
争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 11处房产
的房屋所有权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述 11处
房产的房屋所有权均用作银行借款抵押担保。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在房屋租赁
使用情况，发行人及其控股子公司与相关出租方签署的房屋租赁协议合法、有效。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，发行人自西藏西欣商贸有限公司租赁的位于西藏拉萨
经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣大厦 208、606、608号的房屋尚未办理房屋租赁备
案手续，经本所律师走访拉萨市房产管理局，拉萨市尚未开通房屋租赁备案系统，故发行人在
拉萨市租赁房屋暂无法办理租赁备案。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部
门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用 若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》等有关规定，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。另根
据实际控制人出具的承诺，如因未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损失、罚款或者需要
变更场所的，将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
（二）发行人的注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 9项注册商标。
（三）发行人的计算机软件著作权
中国北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-37
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 328项计算机
软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营设备主要为运输工具、电子设备及其他设
备等。
（五）发行人的对外投资
1.发行人的子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人控股公司包括厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、卡洛其、
霍尔果斯卡洛其、天津卡洛其、天阳融信、天阳融数、鼎信天威、天阳智元，参股公司包括德
惠众合、艾秀信安，其中，天阳智元及霍尔果斯卡洛其股权已于报告期内转出； 2019年 3月，
发行人新设参股公司金科融数。
2.发行人的分公司
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有北京分公司、厦门分公司和安徽分公司、银恒通
上海分公司、银恒通广州分公司，其中，银恒通广州分公司已于 2018年 3月注销，安徽分公
司已于 2018年 11月注销，北京分公司于 2019年 1月注销。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。
同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 12层
Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-37
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 328项计算机
软件著作权。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，报告期内，发行人的生产经营设备主要为运输工具、电子设备及其他设
备等。
（五）发行人的对外投资
1.发行人的子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人控股公司包括厦门赞扬、无锡天阳、银恒通、卡洛其、
霍尔果斯卡洛其、天津卡洛其、天阳融信、天阳融数、鼎信天威、天阳智元，参股公司包括德
惠众合、艾秀信安，其中，天阳智元及霍尔果斯卡洛其股权已于报告期内转出； 2019年 3月，
发行人新设参股公司金科融数。
2.发行人的分公司
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有北京分公司、厦门分公司和安徽分公司、银恒通
上海分公司、银恒通广州分公司，其中，银恒通广州分公司已于 2018年 3月注销，安徽分公
司已于 2018年 11月注销，北京分公司于 2019年 1月注销。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。
同时，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，发行人与关联方之间除已披露的关联方往来款项余额外，不存在其他重
大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
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经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本情况，发行人增
资扩股、收购或出售资产等情况如下：
1.发行人增资扩股情况
发行人存在增资扩股情况，均已履行了必要的法律程序。
2.收购资产情况
发行人设立至今，曾先后收购厦门赞扬、银恒通、卡洛其、鼎信天威、天阳智元股权。
3.出售资产情况
发行人设立至今，曾先后出售厦门赞扬、天阳信卓、天阳智元、霍尔果斯卡洛其股权。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产已履行了必要的法律程序，符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修
改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定
上市公司章程的规定起草和修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均为正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本情况，发行人增
资扩股、收购或出售资产等情况如下：
1.发行人增资扩股情况
发行人存在增资扩股情况，均已履行了必要的法律程序。
2.收购资产情况
发行人设立至今，曾先后收购厦门赞扬、银恒通、卡洛其、鼎信天威、天阳智元股权。
3.出售资产情况
发行人设立至今，曾先后出售厦门赞扬、天阳信卓、天阳智元、霍尔果斯卡洛其股权。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产已履行了必要的法律程序，符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修
改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定
上市公司章程的规定起草和修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度
所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.经本所律师核查，发行人现有董事 7名，由股东大会依法选举产生，分别是欧阳建平、
宋晓峰、师海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明，其中杜江龙、王珠林、杨晓明为独立董事，
发行人现任股东代表监事甘泉、林敏玲经由股东大会依法选举产生；发行人职工代表监事马志
斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2.经本所律师核查，发行人董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，监
事会主席由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人
士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
3.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
4.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
5.发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行
人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
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经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。。
经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度
所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1.经本所律师核查，发行人现有董事 7名，由股东大会依法选举产生，分别是欧阳建平、
宋晓峰、师海峰、凌云、杜江龙、王珠林、杨晓明，其中杜江龙、王珠林、杨晓明为独立董事，
发行人现任股东代表监事甘泉、林敏玲经由股东大会依法选举产生；发行人职工代表监事马志
斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2.经本所律师核查，发行人董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，监
事会主席由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人
士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
3.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
4.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
5.发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行
人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
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本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
本所律师认为，上述人员变化已履行了必要的决议程序，公司董事、监事、高级管理人员
持续稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
1.经本所律师核查，发行人现有独立董事 3名，分别为杜江龙、王珠林、杨晓明，人数
超过公司董事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2.根据公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立董事不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情形。
3.经查验独立董事杨晓明提供的有关证明，独立董事杨晓明是会计专业人士。
4.经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权
作出了明确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三
年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质
性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董事
任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
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本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
本所律师认为，上述人员变化已履行了必要的决议程序，公司董事、监事、高级管理人员
持续稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
1.经本所律师核查，发行人现有独立董事 3名，分别为杜江龙、王珠林、杨晓明，人数
超过公司董事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
2.根据公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立董事不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情形。
3.经查验独立董事杨晓明提供的有关证明，独立董事杨晓明是会计专业人士。
4.经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权
作出了明确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三
年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质
性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董事
任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
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Tel：(+86 10) 8540 7666 邮编：100022
3-3-1-1-41
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不
存在违反法律、法规的情形；发行人最近三年依法纳税。
经本所律师核查，发行人最近三年内存在如下涉税行政处罚：
序号年度被处罚人行政处罚原因
行政处罚类型
及金额
处罚机关
1 2016年天阳科技丢失增值税发票罚款 50元
北京市海淀区国
家税务局
2 2017年无锡天阳
未按规定期限办理印花
税纳税申报
罚款 100元无锡地方税务局
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定，税务机关对上述
公司作出的具体处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准，不属于“情节严重”的重
大违法违规情形。发行人已经及时采取了整改措施，缴纳了相关罚款，上述行政处罚不会对发
行人的生产经营活动及本次发行及上市构成实质性影响。综上所述，本所律师认为，发行人最
近三年依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
按照中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于软件和信
息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，发行人所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的
重污染行业，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人的日
常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保事项。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关
环保方面的重大行政处罚的情况。
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经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不
存在违反法律、法规的情形；发行人最近三年依法纳税。
经本所律师核查，发行人最近三年内存在如下涉税行政处罚：
序号年度被处罚人行政处罚原因
行政处罚类型
及金额
处罚机关
1 2016年天阳科技丢失增值税发票罚款 50元
北京市海淀区国
家税务局
2 2017年无锡天阳
未按规定期限办理印花
税纳税申报
罚款 100元无锡地方税务局
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、第六十二条的规定，税务机关对上述
公司作出的具体处罚金额适用的是相关法律条文中的较低处罚标准，不属于“情节严重”的重
大违法违规情形。发行人已经及时采取了整改措施，缴纳了相关罚款，上述行政处罚不会对发
行人的生产经营活动及本次发行及上市构成实质性影响。综上所述，本所律师认为，发行人最
近三年依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
按照中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于软件和信
息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，发行人所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的
重污染行业，发行人亦不存在建设项目，无须办理相关的环评文件及排污许可证，发行人的日
常经营活动及本次募集资金投资项目不涉及环保事项。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程不存在受到有关
环保方面的重大行政处罚的情况。
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3-3-1-1-42（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明及并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技
术监督方面的重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质量和技术监督标
准；发行人近三年未因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会的批准。发行人
就募集资金投资项目“新一代银行业 IT解决方案建设项目”、“产业链金融综合服务平台升级
项目”、“研发中心升级项目”已经取得有权政府部门备案。发行人本次募集资金投资项目不存
在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实
际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用
本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本法律意见书及律师工作报告的相关内
容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3-3-1-1-42（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明及并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技
术监督方面的重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营符合环境保护要求及有关产品质量和技术监督标
准；发行人近三年未因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会的批准。发行人
就募集资金投资项目“新一代银行业 IT解决方案建设项目”、“产业链金融综合服务平台升级
项目”、“研发中心升级项目”已经取得有权政府部门备案。发行人本次募集资金投资项目不存
在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实
际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引用
本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本法律意见书及律师工作报告的相关内
容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3-3-1-1-43
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需
获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上
符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需
获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上
符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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