未名医药(002581)

成立情况
历史沿革 淄博万昌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系由淄博万昌科技发展有限公司(以下简称“万昌发展”)于2009年11月16日整体变更设立的股份有限公司。 万昌发展成立于2000年1月18日,设立时注册资本为人民币1000万元,由高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光5名自然人共同出资组建,出资比例分别为:60.00%、30.20%、6.20%、3.00%、0.60%。淄博正信有限责任会计师事务所对万昌发展成立时的出资情况进行了审验,并于2000年1月13日出具了淄正会师验字[2000]第015号《验资报告》。 2003年12月25日,经万昌发展股东会决议通过,股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光分别向巴拿马嘉丰国际有限公司转让其持有万昌发展9.00%、13.10%、1.55%、1.20%、0.15%的股权,股权转让后,巴拿马嘉丰国际有限公司持有万昌发展25.00%的股权。2004年1月6日,淄博市对外贸易经济合作局以“淄外经贸外资准字[2004]1号”文件批准万昌发展成为中外合作经营企业,并取得了山东省人民政府颁发的“商外资鲁府淄字[2004]0092号”中华人民共和国外商投资企业批准证书。2004年3月26日,经董事会决议通过,巴拿马嘉丰国际有限公司将全部股权转让给阿联酋绿色尼罗商业公司,该股权变更业经淄博市对外贸易经济合作局“淄外经贸外资字[2004]39号”文件批准,转让后,高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光、阿联酋绿色尼罗商业公司在万昌发展的出资比例分别为:51.00%、17.10%、4.65%、1.80%、0.45%、25.00%。 2007年12月15日,股东王希光与高庆昌签订股权转让协议,王希光将其持有的万昌发展0.45%的股权全部转让给高庆昌。转让后,高庆昌的出资比例为51.45%,王希光不再持有万昌发展的股权,其他股东的持股比例不变。该股权变更业经淄博市对外贸易经济合作局以“淄外经贸外资字[2007]168号”文件批准。 2008年4月21日,经万昌发展2008年第一次董事会决议通过,并于2008年4月29日经淄博市对外贸易经济合作局以“淄外经贸外资字[2008]43号”文件批准,万昌发展的性质由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业,注册资本(实收资本)由1000万元增加到5800万元,其中由新股东青岛嘉业商贸有限公司和青岛理想科技发展有限公司以货币资金增加800万元,由四个原自然人股东以盈余公积和未分配利润增加注册资本(实收资本)4000万元,同时股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶分别将其持有的15.59%、1.72%、1.72%、1.66%的股权转让给阿联酋绿色尼罗商业公司。大信会计师事务有限公司对万昌发展的本次增资进行了验证,并于2008年5月15日出具了大信(鲁)验[2008]第58号《验资报告》;淄博鲁信会计师事务所有限公司对本次股权转让进行了验证,并于2008年8月25日出具了鲁信验字[2008]61号《验资报告》。增资和股权转让完成后,高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛嘉业商贸有限公司、青岛理想科技发展有限公司的出资金额分别为:2354.50万元、983万元、194.50万元、18万元、1450万元、400万元、400万元;股权比例分别为:40.59%、16.95%、3.35%、0.31%、25.00%、6.90%、6.90%。2008年6月9日,经万昌发展2008年第一次临时董事会决议通过,股东高宝林向北京市超乐伯科技发展有限公司转让其所持有的万昌发展160万元出资额(2.76%的股权)、向北京市霹易源投资管理有限公司转让其所持有的万昌发展185万元出资额(3.19%的股权),上述股权转让于2008年8月11日经淄博市对外贸易经济合作局“淄外经贸外资字[2008]88号”文件批准。 2009年9月30日,经万昌发展2009年第二次临时董事会决议通过,股东青岛嘉业商贸有限公司向青岛天泰恒昌投资有限公司转让其所持有的万昌发展400万出资额(6.90%的股权)、青岛理想科技发展有限公司向青岛天泰恒昌投资有限公司转让其所持有的万昌发展200万元出资额(3.45%的股权),上述股权转让于2009年10月14日经淄博市对外贸易经济合作局“淄外经贸外资字[2009]81号”文件批准。转让后,高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶及阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司的出资金额分别为:2354.50万元、638万元、194.50万元、18万元、1450万元、600万元、200万元、185万元、160万元;股权比例分别为:40.59%、11.00%、3.35%、0.31%、25.00%、10.35%、3.45%、3.19%、2.76%。2009年10月19日,经万昌发展2009年第三次临时董事会决议通过,并于2009年10月26日经山东省商务厅“鲁商务外资字[2009]289号”文件批准,万昌发展全体股东作为发起人,以万昌发展截至2009年6月30日止经审计的净资产整体变更设立淄博万昌科技股份有限公司,公司注册资本(股本)人民币5800万元,经审计的账面净资产超过注册资本(股本)的部分45,970,845.23元计入资本公积。大信会计师事务有限公司于2009年10月28日出具了大信验字[2009]3-0018号《验资报告》,对公司整体变更情况以及各股东的出资情况进行了审验确认。 2010年2月23日,经公司2009年度股东大会决议通过,并于2010年3月15日经山东省商务厅“鲁商务外资字[2010]184号”文件批准,公司按每10股转增4股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额2320万股,共计2320万元。此次股本转增后,公司股本由5800万股增至8120万股,注册资本相应的由5800万元人民币增至8120万元人民币。大信会计师事务有限公司于2010年3月22日出具了大信验字[2010]第3-0006号《验资报告》,对公司资本公积转增股本进行了审验确认。 2011年4月21日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]589号”文《关于核准淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股2,708万股(每股面值1元),增加注册资本人民币27,080,000.00元,变更后的注册资本为人民币108,280,000.00元。大信会计师事务有限公司于2011年5月10日出具了大信验字[2011]第3-0019号《验资报告》,对公司社会公开发行股本进行了审验确认。 根据本公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定:本公司申请增加注册资本人民币 3,248.40 万元,由资本公积转增股本,以 2012 年 12 月 31 日总股本 10,828.00 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,变更后注册资本为人民币 14,076.40 万元。 根据本公司 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定:本公司申请增加注册资本14,076.40万元,由资本公积转增股本,以2014年12月31日总股本 14,076.40万股为基数,向全体股东每 10股转增10股,变更后注册资本为人民币 28,152.80万元。 根据本公司股东会决议,并经中国证监会核准,2015 年 9 月,本公司以发行股份并支付现金的形式向未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。本次交易共向未名生物医药有限公司原全体股东发行股份 378,207,586.00 股。增发完成后公司注册资本变更为 659,735,586.00 元。本次交易完成后,北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司约 26.38%的股份,成为本公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过北京北大未名生物工程集团有限公司持有本公司 26.38%的股份,通过深圳三道投资管理企业(有限合伙)持有本公司约 3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约 29.43%的股份,成为本公司的实际控制人。